Steuern & Recht

Testamentsgestaltung: Unternehmertestament

Ein Unternehmertestament zählt zu den anspruchsvollsten und zugleich sensibelsten Bereichen der Nachfolgegestaltung. Es verbindet zivilrechtliche, gesellschaftsrechtliche und steuerliche Fragen zu einem komplexen Gesamtgefüge, das weitreichende Folgen für Unternehmen, Familie und Vermögen hat.

Nur wer die rechtlichen und steuerlichen Wechselwirkungen genau kennt, kann eine Gestaltung entwickeln, die sowohl rechtssicher als auch steuerlich optimiert ist.

1. Warum das Unternehmertestament besondere Aufmerksamkeit erfordert

Im Gegensatz zum klassischen Testament geht es beim Unternehmertestament nicht nur um die gerechte Verteilung von Vermögen, sondern um die Fortführung eines Unternehmens.
Fehler in der Gestaltung können hier nicht nur steuerliche Nachteile, sondern auch den Fortbestand des Betriebs gefährden.

Der steuerliche Berater ist oft der zentrale Ansprechpartner für die Unternehmerfamilie – und damit in einer Schlüsselrolle zwischen Erblasser, Erben, Gesellschaft und Finanzverwaltung.

2. Die Instrumente des Erbrechts

Ein fundiertes Unternehmertestament nutzt die gesamten Instrumente des Erbrechts gezielt und kombiniert sie mit gesellschaftsrechtlichen Regelungen. Dazu gehören:

  • Erbeinsetzung und Vermächtnis,
  • Vor- und Nacherbschaft,
  • Gestaltung der Erbengemeinschaft,
  • sowie die Vererblichkeit von Gesellschaftsanteilen – insbesondere im Lichte der Änderungen durch das MoPeG (Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts).

Diese Grundlagen bestimmen, wer rechtlich Erbe wird und wie Gesellschaftsrechte übergehen oder fortgesetzt werden können.

3. Die Ermittlung der Erben und das Gebot der Höchstpersönlichkeit

Beim Unternehmertestament ist die Erbeinsetzung höchstpersönlich (§ 2065 BGB) – sie darf nicht auf Dritte delegiert werden.
Die Ermittlung geeigneter Nachfolger, insbesondere bei jungen Unternehmern, ist deshalb ein sensibler Prozess, bei dem auch Vermächtnisse nach §§ 2051 ff. BGB strategisch eingesetzt werden können, um die Unternehmensnachfolge zu sichern.

4. Sicherung und Verwaltung – die Rolle der Testamentsvollstreckung

Gerade bei komplexen Unternehmensstrukturen empfiehlt sich eine Testamentsvollstreckung zur geordneten Abwicklung und Verwaltung des Nachlasses.
Der Testamentsvollstrecker kann den Fortbestand des Unternehmens sichern, laufende Geschäfte abwickeln und Konflikte zwischen Erben vermeiden.

Zudem sichern transmortale Vollmachten die Handlungsfähigkeit unmittelbar nach dem Todesfall – ein oft unterschätztes Instrument in der Unternehmensnachfolge.

5. Vererbung von Unternehmensanteilen

a) Personengesellschaften

Bei der Vererbung von Anteilen an Personengesellschaften (z. B. GbR, OHG, KG) spielen die im Gesellschaftsvertrag verankerten Nachfolgeklauseln eine entscheidende Rolle.
Je nach Gestaltung – Fortsetzungs-, Nachfolge-, qualifizierte Nachfolge- oder Eintrittsklausel – können die Anteile automatisch auf die Erben übergehen oder nur auf bestimmte Personen übertragbar sein.
Auch Sonderbetriebsvermögen birgt erhebliche steuerliche und rechtliche Risiken.

b) Kapitalgesellschaften

Bei GmbH-Beteiligungen stehen insbesondere Einziehungsklauseln, Zwangsabtretungen und die Berichtigung der Gesellschafterliste im Fokus.
Hier kann eine Testamentsvollstreckung ebenfalls sinnvoll sein, um den Übergang der Beteiligung zu sichern und Überfremdungsschutz zu gewährleisten.

6. Steuerliche Herausforderungen und Fallstricke

Das Unternehmertestament muss stets auch steuerlich durchdacht werden.
Typische Problemfelder sind:

  • die Folgen des JStG 2020,
  • Einkommensteuerliche Behandlung von Betriebsvermögen,
  • Erbschaftsteuerliche Optimierung, insbesondere bei Betriebsvermögen (§§ 13a, 13b ErbStG),
  • sowie die Gestaltung bei Betriebsaufspaltung oder Erbengemeinschaften.

Ohne integrierte steuerliche Planung drohen Doppelbesteuerungen, Liquiditätsengpässe und Bewertungsprobleme.

7. Pflichtteilsreduzierende Gestaltungen

Ein weiterer wichtiger Aspekt sind Pflichtteilsansprüche.
Durch gezielte gesellschaftsrechtliche und familienrechtliche Gestaltungen, etwa:

  • lebzeitige Zuwendungen,
  • Pflichtteilsanrechnungen (§ 2315 BGB) oder
  • die „Flucht in die Pflichtteilsergänzung“ (§ 2325 BGB),

lassen sich ungewollte Ansprüche vermeiden oder reduzieren – immer unter Beachtung der steuerlichen Folgen und familiären Interessen.

Fazit

Das Unternehmertestament ist die Königsdisziplin der Nachfolgeplanung.
Es verlangt ein tiefes Verständnis für die Verzahnung von Erb-, Gesellschafts- und Steuerrecht sowie ein hohes Maß an Sensibilität für familiäre und wirtschaftliche Zusammenhänge.

Wer frühzeitig gestaltet, typische Fallen kennt und steuerliche wie rechtliche Aspekte in Einklang bringt, schafft die Grundlage für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensnachfolge.

Praxistipp:
Steuerberaterinnen und Steuerberater sollten bei der Gestaltung von Unternehmertestamenten stets interdisziplinär mit Fachanwälten für Erbrecht und Gesellschaftsrecht zusammenarbeiten. Nur so lassen sich Haftungsrisiken vermeiden und steuerliche Vorteile voll ausschöpfen.