Treuhandverhältnisse sind in der Wirtschaftswelt bei der Beteiligung an Personengesellschaften (z. B. GmbH & Co. KG) weit verbreitet. Oft hält ein Treuhänder den Anteil nach außen hin, während der Treugeber im Hintergrund die wirtschaftlichen Fäden zieht. Doch Vorsicht: Wenn diese Struktur aufgelöst wird und der Anteil offiziell auf den Treugeber übergeht, schlägt die Grunderwerbsteuer zu.
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit seinem Urteil vom 5. November 2025 (Az. II R 9/23) klargestellt, dass in solchen Fällen keine Steuerbefreiung greift – auch wenn dem Treugeber der Anteil wirtschaftlich eigentlich schon vorher gehörte.
Das Problem: Formale Übertragung vs. wirtschaftliche Betrachtung
Im Grunderwerbsteuerrecht gilt bei Personengesellschaften, denen Grundstücke gehören, eine besondere Vorschrift: Der § 1 Abs. 2a GrEStG. Dieser besagt, dass Grunderwerbsteuer anfällt, wenn sich der Gesellschafterbestand innerhalb eines bestimmten Zeitraums wesentlich (mindestens 90 %) ändert.
Der Fall vor dem BFH
Ein Treuhänder hielt einen Anteil an einer grundstücksbesitzenden Personengesellschaft. Später übertrug der Treuhänder diesen Anteil unmittelbar auf den Treugeber. Der Treugeber argumentierte, dass sich der Gesellschafterbestand wirtschaftlich gar nicht geändert habe, da ihm der Anteil durch das Treuhandverhältnis ohnehin bereits zuzurechnen war. Er forderte zudem eine Steuerbefreiung analog zu den Regelungen für den Übergang von Mitunternehmeranteilen (§ 6 GrEStG).
Die Entscheidung: Das Gesetz kennt kein Pardon bei Treuhandwechseln
Der BFH wies die Argumentation des Treugebers zurück und bestätigte die Steuerpflicht:
- Tatbestand erfüllt: Der Wechsel vom Treuhänder zum Treugeber ist ein Gesellschafterwechsel im Sinne des Gesetzes. Für die Grunderwerbsteuer zählt die zivilrechtliche Stellung als Gesellschafter, nicht die rein wirtschaftliche Betrachtung des Treuhandverhältnisses.
- Keine analoge Steuerbefreiung: Die Begünstigungen des § 6 GrEStG (Steuerbefreiung bei Änderungen im Gesellschafterbestand) sind auf diesen Fall nicht entsprechend anwendbar. Der Gesetzgeber hat hier bewusst keine Ausnahme für Treuhandverhältnisse geschaffen.
Was bedeutet das für Sie und Ihre Strukturen?
Dieses Urteil ist ein wichtiges Warnsignal für alle, die Immobilien über Personengesellschaften in Treuhandstrukturen halten:
- Teure Auflösung: Die Übertragung der Anteile vom Treuhänder auf den Treugeber („Verfestigung“ der Beteiligung) löst Grunderwerbsteuer auf den Wert des gesamten Grundbesitzes der Gesellschaft aus, sofern die 90 %-Quote erreicht wird.
- Kein „Durchschauen“: Das Finanzamt ignoriert das Treuhandverhältnis bei der Prüfung des Gesellschafterwechsels. Der formale Akt der Übertragung ist entscheidend.
- Frühzeitige Planung: Wenn Sie planen, Treuhandverhältnisse aufzulösen oder Anteile direkt zu übernehmen, müssen die steuerlichen Kosten vorab genau berechnet werden. Oft übersteigen die Steuern den wirtschaftlichen Nutzen der Umstrukturierung.
Fazit: Form schlägt Inhalt
Der BFH bleibt seiner strengen Linie bei der Grunderwerbsteuer treu. Wer formale Verschiebungen im Gesellschafterbestand vornimmt, muss mit Steuerzahlungen rechnen, selbst wenn sich an den wirtschaftlichen Machtverhältnissen nichts ändert.
Halten Sie Anteile an grundstücksbesitzenden Gesellschaften über Treuhänder oder planen Sie eine Umstrukturierung Ihrer Beteiligungen? Wir prüfen für Sie die grunderwerbsteuerlichen Risiken und helfen Ihnen, teure Stolperfallen zu vermeiden. Sprechen Sie uns an!
Quelle: BFH, Urteil II R 9/23 vom 05.11.2025.