Schlagwort-Archive: Aktienoptionen

GmbH-Gesellschafter/-Geschäftsführer

Aktienoptionen für Aufsichtsräte und ihre Folgen

Aktienoptionen für Aufsichtsräte und ihre Folgen

Kernaussage
Wenn Aufsichtsräte eine nicht börsennotierter AG am Bezug neuer Aktien teilnehmen, der nur Mitarbeitern und Aufsichtsräten eröffnet ist, mit der Option, die gezeichneten Aktien innerhalb einer Frist zum Ausgabekurs an die AG zurückzugeben, ist von Einkünften aus selbständiger Arbeit zum Zeitpunkt der Optionsausübung auszugehen, wenn die unter dem Ausgabepreis notierenden Aktien innerhalb der Frist zum Ausgabekurs an die AG zurückgegeben werden.

Sachverhalt
Der Kläger war Aufsichtsrat einer nicht börsennotierten AG, die im Jahr 2000 im Zuge eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms neue Aktien an Mitarbeiter und Aufsichtsräte ausgegeben hatte. Der klagende Aufsichtsrat erwarb 10.000 Aktien zu je 11,50 EUR. Der Aufsichtsrat machte von seinem vertraglichen Recht Gebrauch, die Aktien bis Ende 2002 zum Ausgabekurs zurückzugeben. Das Finanzamt ermittelte einen geldwerten Vorteil beim Aufsichtsrat in Höhe von 75.000 EUR, da die Aktien zum Rückgabezeitpunkt nur einen Wert von 4 EUR gehabt hätten. Durch die Klage beim Finanzgericht erreichte der Kläger nach erfolglosem Einspruch eine Reduzierung des geldwerten Vorteils auf 55.000 EUR.

Entscheidung
Die Revision hiergegen zum Bundesfinanzhof blieb erfolglos. Der klagende Aufsichtsrat erlangte durch die Rückgabe der Aktien zum Ausgabekurs einen geldwerten Vorteil in Höhe von 55.000 EUR und hat diesen als Einkünfte aus selbständiger Tätigkeit zu versteuern. Die Höhe des Vorteils bestimmt sich nach der Differenz zwischen tatsächlichem Wert und Ausgabekurs. Die Möglichkeit der Rückgabe hing untrennbar mit der Tätigkeit des Klägers als Aufsichtsrat und damit mit seiner selbständigen Tätigkeit zusammen. Ein fremder Dritter hätte die Aktien nicht zum Ausgabekurs zurückgeben können. Der Zufluss des geldwerten Vorteils fand im Jahr 2002 statt als der Aufsichtsrat seine Option ausübte.

Konsequenz
Vorliegend bestand kein Zweifel, dass die vorteilhafte Rückgabemöglichkeit der Aktien zum Ausgabekurs den Mitarbeitern und Aufsichtsräten aufgrund ihrer Tätigkeit für die AG gewährt wurde. Insofern ist es konsequent, bei Aufsichtsräten Einkünfte aus § 18 Abs. 1 Nr. 3 EStG anzunehmen.

Unternehmer und Freiberufler

Zufluss und Bewertung bei Verwertung von Aktienoptionen

Zufluss und Bewertung bei Verwertung von Aktienoptionen

Kernaussage
Die Gewährung von Aktienoptionen an den Arbeitnehmer führt noch nicht zum Zufluss von Arbeitslohn. Der Zufluss erfolgt erst in dem Zeitpunkt, in dem der Arbeitnehmer das gewährte Optionsrecht verwertet. Die Art der Verwertung ist hierbei unerheblich.

Sachverhalt
Dem Kläger waren von seiner Arbeitgeberin Aktienoptionen gewährt worden. Kurz darauf verkaufte er diese Optionsrechte unter Wert an eine GmbH, deren alleiniger Gesellschafter er war. Diese GmbH übte 2 Jahre später das Optionsrecht aus und erhielt die versprochenen Aktien. Im Rahmen einer Betriebsprüfung der Arbeitgeberin des Klägers fiel der Vorgang auf. Das beklagte Finanzamt änderte daraufhin den Einkommensteuerbescheid des Klägers für den Veranlagungszeitraum, in dem die GmbH die Option ausgeübt und die Aktien erhalten hatte. Das Finanzgericht wies die hiergegen gerichtete Klage ab.

Entscheidung
Der Bundesfinanzhof (BFH) hob das finanzgerichtliche Urteil auf und gab der Klage statt. Zu Recht sei das Finanzgericht zwar davon ausgegangen, dass die Gewährung des Optionsrechts durch den Arbeitgeber noch nicht zum Zufluss von Arbeitslohn führe. Demgegenüber führe allerdings jegliche Verwertung dieses Optionsrechts zum Zufluss von Arbeitslohn. Eine solche Verwertung sei insbesondere der Verkauf der Option an einen anderen Rechtsträger. Hierbei sei auch nicht erheblich, ob der Verkauf möglicherweise unter Wert erfolgte. Denn auch die damit verwirklichte verdeckte Einlage stelle einen Veräußerungsvorgang dar und führe als Verwertung des Optionsrechts zum Zufluss. Zugrunde zu legen sei im konkreten Fall also der Marktwert der Aktien im Zeitpunkt des Verkaufs an die GmbH des Klägers. Jedenfalls aber sei im streitgegenständlichen Jahr kein Zufluss beim Kläger festzustellen. Eine Besteuerung sei daher nicht möglich.

Konsequenz
Die Einräumung von Optionsrechten führt noch nicht zu einem steuerpflichtigen Zufluss, wohl aber deren Verwertung. Erfolgt die Verwertung durch Ausübung des Optionsrechts, liegt im Zeitpunkt der Einbuchung der Aktien im Depot ein Zufluss in Höhe des Marktwerts vor. Werden die Optionsrechte verkauft, so sind die Höhe des Kaufpreises sowie der Zeitpunkt der Kaufpreiszahlung maßgebend. Werden die Optionsrechte aufgrund gesellschaftsrechtlicher Veranlassung (verdeckt) eingelegt, so liegt auch insoweit ein Verwertungsvorgang vor, der im Zeitpunkt der Einlage zu einem Zufluss in Höhe des Marktwerts führt.

Unternehmer und Freiberufler

Ausgabe von Aktienoptionen an Mitarbeiter ist erfolgsneutral

Ausgabe von Aktienoptionen an Mitarbeiter ist erfolgsneutral

Einführung

Durch eine Kapitalerhöhung kann eine Aktiengesellschaft ihr Grundkapital aufstocken. Eine Form der Kapitalerhöhung ist die bedingte Kapitalerhöhung, deren Durchführung an die Ausübung von Umtausch- oder Bezugsrechten auf neue Aktien geknüpft ist. Da unklar ist, ob und in welchem Umfang die Berechtigten von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen, bleibt zunächst auch offen, um welchen Betrag sich das Grundkapital letztendlich erhöht.

Sachverhalt

Die Klägerin, eine börsennotierte Aktiengesellschaft, beschloss, ihr Grundkapital bedingt zu erhöhen. Die bedingte Kapitalerhöhung diente ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten an Mitarbeiter der AG und sollte nur insoweit durchgeführt werden, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machten. Die AG schloss mit den bezugsberechtigten Mitarbeitern entsprechende Verträge ab, wonach u. a. die Gewährung der Bezugsrechte unentgeltlich erfolgte und das Bezugsrecht frühestens nach einer Wartezeit von 2 Jahren ausgeübt werden konnte. Die Klägerin behandelte die Einräumung der Bezugsrechte in ihrem Jahresabschluss dergestalt, dass sie den Gesamtwert der gewährten Optionen gleichmäßig auf die Wartezeit von 2 Jahren verteilte und dabei den entsprechenden Betrag als Personalaufwand erfasste und in gleichem Umfang der Kapitalrücklage zuführte. Das beklagte Finanzamt erkannte den Ansatz als Personalaufwand und Kapitalrücklage nicht an.

Entscheidung

Der BFH folgte der Auffassung des Finanzamtes. Eine Zuführung zur Kapitalrücklage setzt voraus, dass ein entsprechender Betrag von den Gesellschaftern an die Gesellschaft geleistet wurde. Eine Zuwendung aus dem Vermögensbereich der (Alt)-Aktionäre in das Gesellschaftsvermögen hat aber zweifelsfrei nicht stattgefunden. Auch eine Zuwendung der Mitarbeiter als (zukünftige) Gesellschafter liegt nicht vor, da die bezugsberechtigten Mitarbeiter die Optionsrechte unentgeltlich erhalten und zu ihrem Erwerb nicht auf einen Gehaltsanspruch verzichtet haben. Die Ausgabe der Aktienoptionen wirkt sich im Ergebnis ausschließlich als Vermögensverlust bei den Altaktionären aufgrund der sog. Verwässerung des Werts der bisher vorhandenen Aktien aus. Dadurch wird die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft nicht berührt. Der Geschäftsvorfall ist somit erfolgsneutral zu behandeln.

Konsequenz

Die von der Klägerin angewandte Bilanzierungspraxis fußte auf den Vorschriften der internationalen Rechnungslegung. Der BFH, wie auch die Vorinstanz, betonten in ihrer Urteilsbegründung, dass die internationalen Standards rechtlich nichts mit der steuerlichen Gewinnermittlung zu tun haben. Der Abschluss nach den internationalen Rechnungslegungsstandards ist losgelöst von nationalen Vorschriften und mithin für die Besteuerung unmaßgeblich.