Rechtsstand: 30. Juni 2026

vGA bei Tantiemen an Geschäftsführer: Grenzen, Risiken und Gestaltung

Verdeckte Gewinnausschüttungen bei Gewinntantiemen an beherrschende Gesellschafter-Geschäftsführer vermeiden: mit 75/25-Regel, 50-%-Grenze, Fremdvergleich, Vertragscheck und Praxisbeispielen.

Tantiemen an Gesellschafter-Geschäftsführer sind steuerlich zulässig – aber nur, wenn sie fremdüblich, klar vereinbart, im Voraus getroffen und tatsächlich durchgeführt werden. Wird die Tantieme durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst oder ist sie unangemessen hoch, droht eine verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) nach § 8 Abs. 3 Satz 2 KStG.

Was ist eine vGA bei Tantiemen?

Eine verdeckte Gewinnausschüttung liegt vor, wenn eine Kapitalgesellschaft ihrem Gesellschafter oder einer nahestehenden Person einen Vorteil zuwendet, der durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst ist und das Einkommen der Gesellschaft mindert. Bei Tantiemen geht es regelmäßig um die Frage, ob die erfolgsabhängige Vergütung noch betrieblich veranlasst oder bereits gesellschaftsrechtlich motiviert ist.

Bei einem beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführer prüft die Finanzverwaltung besonders streng. Die Tantiemevereinbarung muss vor Beginn des maßgeblichen Zeitraums abgeschlossen, klar formuliert, eindeutig berechenbar und tatsächlich wie vereinbart vollzogen werden.

Prüfungsschema: Wann wird die Tantieme kritisch?

Für die steuerliche Prüfung empfiehlt sich ein dreistufiger Aufbau:

75/25-Regel bei Geschäftsführertantiemen

Nach der sogenannten 75/25-Regelvermutung sollen die Jahresgesamtbezüge im Allgemeinen zu mindestens 75 % aus festen und höchstens 25 % aus erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen bestehen. Wird diese Quote überschritten, bedeutet das nicht automatisch eine vGA. Es ist aber eine belastbare Einzelfallbegründung erforderlich.

50-%-Grenze bei Gewinntantiemen

Eine Gewinntantieme an einen Gesellschafter-Geschäftsführer ist regelmäßig insoweit kritisch, als sie 50 % des Jahresgewinns vor Abzug der Tantieme und der ertragsabhängigen Steuern übersteigt. Der übersteigende Teil kann als verdeckte Gewinnausschüttung behandelt werden.

Beispiel

Die GmbH erzielt vor Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Geschäftsführertantieme einen Gewinn von 300.000 €. Dem Gesellschafter-Geschäftsführer wird eine Tantieme von 180.000 € zugesagt.

Der Betrag oberhalb der 50-%-Grenze ist ein starkes Indiz für eine vGA. Zusätzlich bleibt immer zu prüfen, ob die Gesamtvergütung einschließlich Festgehalt, Sachbezügen, Pensionszusagen und Nebenleistungen insgesamt angemessen ist.

Fremdvergleich und Angemessenheit

Maßstab ist der ordentliche und gewissenhafte Geschäftsleiter: Hätte eine unabhängige GmbH einem fremden Geschäftsführer unter vergleichbaren Umständen dieselbe Tantieme zugesagt?

Wichtige Kriterien sind:

• Art und Umfang der Geschäftsführertätigkeit,
• Umsatz, Mitarbeiterzahl, Komplexität und Branche des Unternehmens,
• Ertragsaussichten und Gewinnentwicklung,
• Verhältnis der Gesamtvergütung zum Gesamtgewinn,
• verbleibende Eigenkapitalverzinsung der Gesellschaft,
• interner Vergleich mit Fremdgeschäftsführern,
• externer Vergleich mit neutralen Gehaltsstrukturuntersuchungen,
• Risikoverteilung zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer.

Vertragsgestaltung bei beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführern

Bei beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführern sind die formellen Anforderungen besonders wichtig. Die Tantieme muss so geregelt sein, dass ein fremder Dritter die Berechnung ohne nachträgliche Ermessensentscheidung nachvollziehen könnte.

Sonderfälle: Umsatztantieme, Nur-Tantieme, Verlustvorträge

Umsatztantieme

Umsatztantiemen sind besonders risikobehaftet, weil sie Umsatzsteigerungen belohnen können, ohne die Ertragslage ausreichend zu berücksichtigen. Steuerlich anerkannt werden sie regelmäßig nur bei besonderen Gründen, etwa Branchenüblichkeit oder Aufbauphase, und nur bei zeitlicher sowie höhenmäßiger Begrenzung.

Nur-Tantieme

Eine Nur-Tantieme, also eine ausschließlich erfolgsabhängige Vergütung ohne angemessenes Festgehalt, ist bei Gesellschafter-Geschäftsführern grundsätzlich kritisch. Sie kann nur in Ausnahmefällen fremdüblich sein, etwa zeitlich begrenzt in einer echten Gründungs- oder Sanierungsphase.

Verlustvorträge

Verlustvorträge sollten bei der Bemessungsgrundlage berücksichtigt werden, wenn der Gesellschafter-Geschäftsführer für diese Verluste verantwortlich oder mitverantwortlich war. Sonst kann die Tantieme trotz wirtschaftlich noch nicht ausgeglichener Vorjahresverluste als unangemessen erscheinen.

Verspätete Auszahlung und Verrechnung

Eine verspätete Auszahlung führt nicht automatisch zu einer vGA. Entscheidend ist, ob die Vereinbarung ernsthaft gemeint war und tatsächlich durchgeführt wird. Wird eine fällige Tantieme jedoch nur bilanziell passiviert und nicht ausgezahlt oder zeitnah wirksam verrechnet, steigt das vGA-Risiko.

Steuerliche Folgen einer vGA

Wird eine Tantieme ganz oder teilweise als vGA behandelt, hat das Folgen auf Ebene der GmbH und des Gesellschafters.

Tantieme- und vGA-Rechner

Mit dem Tantieme-Rechner können Sie überschlägig prüfen, ob eine geplante Gewinntantieme die wichtigsten Risikogrenzen berührt. Der Rechner ersetzt keine Angemessenheitsprüfung, hilft aber bei der ersten Einordnung.

Für die Prüfung der Gesamtvergütung und eines möglichen vGA-Risikobetrags kann ergänzend der Rechner zur verdeckten Gewinnausschüttung beim Geschäftsführergehalt genutzt werden:

Checkliste zur sicheren Tantieme

• Ist der Geschäftsführer Gesellschafter oder nahestehende Person?
• Liegt eine beherrschende Stellung vor?
• Wurde die Tantieme vor Beginn des maßgeblichen Zeitraums vereinbart?
• Ist die Bemessungsgrundlage eindeutig definiert?
• Ist die Tantieme zeitlich und der Höhe nach begrenzt?
• Wird die 75/25-Regel eingehalten oder ist eine Abweichung dokumentiert?
• Bleibt die Gewinntantieme unter 50 % des Gewinns vor Steuern und Tantieme?
• Sind Verlustvorträge sachgerecht berücksichtigt?
• Ist die Gesamtvergütung im internen oder externen Fremdvergleich angemessen?
• Bleibt der GmbH nach Geschäftsführervergütung eine angemessene Eigenkapitalverzinsung?
• Ist die Fälligkeit eindeutig geregelt?
• Wird die Tantieme tatsächlich ausgezahlt oder wirksam verrechnet?
• Werden Buchung, Lohnabrechnung, Kapitalertragsteuerfragen und Dokumentation konsistent behandelt?

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• Verdeckte Gewinnausschüttungen bei Gewinntantiemen

Quellen und Rechtsstand

• § 8 Abs. 3 Satz 2 KStG, verdeckte Gewinnausschüttungen mindern das Einkommen nicht, Rechtsstand: 30.06.2026.
• § 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 EStG, verdeckte Gewinnausschüttungen als sonstige Bezüge aus Anteilen, Rechtsstand: 30.06.2026.
• § 32a KStG, Korrekturvorschrift bei verdeckten Gewinnausschüttungen und verdeckten Einlagen, Rechtsstand: 30.06.2026.
• KStH 2022, H 8.8 „Tantiemen“, Hinweise zu Gewinntantiemen, 75/25-Regelvermutung, Umsatztantiemen und Verlustvorträgen.
• BFH, Urteil vom 27.02.2003, I R 46/01, BStBl II 2004, 132, Gewinntantieme und Angemessenheit der Gesamtausstattung.
• BFH, Urteil vom 04.06.2003, I R 24/02, BStBl II 2004, 136, 50-%-Grenze und Bemessungsgrundlage Gewinn vor Steuern und Tantieme.
• BFH, Urteil vom 02.12.1992, I R 54/91, BStBl II 1993, 311, Nur-Tantieme und gesellschaftsrechtlicher Gewinnanspruch.
• BMF-Schreiben vom 14.10.2002, IV A 2 – S 2742 – 62/02, BStBl I 2002, 972, Angemessenheit der Gesamtbezüge des Gesellschafter-Geschäftsführers.