Rechtsform + Steuern

Rechtsformen Übersicht: Einzelunternehmen, Kapitalgesellschaften etc.

Willkommen bei Rechtsform & Steuern,

Sie interessieren sich für die steueroptimale Rechtsform? Ich stelle Ihnen die Rechtsformen sowie die Entscheidungskriterien bei der Rechtsformwahl gerne vor:

Tipp: Steuern sparen mit Holding (keine Rechtsform, sondern Unternehmensgruppe)

Welche Rechtsform passt zu meinem Unternehmen?

Die Wahl der richtigen Rechtsform ist eine der wichtigsten Entscheidungen bei der Gründung eines Unternehmens. Sie hat Auswirkungen auf die Haftung , den bürokratischen Aufwand, die Besteuerung sowie auf Finanzierungs- und Mitspracherechte. Hier geben wir Ihnen einen ersten Überblick zu den gängigsten Rechtsformen – inklusive steuerlicher Einordnung und praktischer Hinweise zur Anmeldung.

Tipp: Die Rechtsform hat auch Auswirkungen auf die Buchführungspflicht. Ich biete meinen Mandanten eine Buchhaltungssoftware an, mit dem Sie auch Belege einscannen und Rechnungen erstellen können.

Welche Kriterien der Rechtsformwahl gibt es?

Die Wahl der Rechtsform eines Unternehmens hängt von verschiedenen Faktoren und Kriterien ab. Im Allgemeinen lassen sich jedoch folgende Kriterien der Rechtsformwahl unterscheiden:

1. Haftungsbeschränkung: Die Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten des Unternehmens kann je nach Rechtsform beschränkt oder unbeschränkt sein. Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung (z.B. GmbH) ist die Haftung der Gesellschafter auf das eingebrachte Kapital begrenzt, während bei Einzelunternehmen und Personengesellschaften (z.B. GbR) die Personen mit ihrem gesamten Vermögen haften können.

2. Gründungskosten und -aufwand: Die Gründungskosten und der bürokratische Aufwand bei der Gründung einer Gesellschaft können je nach Rechtsform unterschiedlich hoch sein. Zum Beispiel ist die Gründung einer GmbH mit höheren Kosten und Formalitäten verbunden als die Gründung eines Einzelunternehmens.

3. Steuerliche Aspekte: Die Wahl der Rechtsform kann auch steuerliche Auswirkungen haben, insbesondere in Bezug auf die Besteuerung von Gewinnen und Dividenden sowie auf die Anrechenbarkeit von Verlusten. In einigen Fällen kann es sinnvoll sein, eine bestimmte Rechtsform zu wählen, um Steuervorteile zu erzielen.

4. Flexibilität und Mitbestimmung: Je nach Rechtsform können auch die Möglichkeiten der Mitbestimmung und Flexibilität unterschiedlich sein. Während bei Personengesellschaften die Gesellschafter meist direkt an Entscheidungen beteiligt sind, haben bei Kapitalgesellschaften (z.B. AG) die Aktionäre oft weniger Einfluss auf die Geschäftsführung.

5. Image und Reputation: Die Wahl der Rechtsform kann auch Auswirkungen auf das Image und die Reputation des Unternehmens haben. Zum Beispiel kann eine GmbH als seriöser und stabiler wahrgenommen werden als ein Einzelunternehmen, das als weniger etabliert gilt.

Weitere Entscheidungskriterien bei der Rechtsformwahl sind :

• Geschäftsführung
• Mitbestimmung
• Rechnungswesen

Rechtsformen Übersicht und Vergleich

Die drei Grundformen: Einzelunternehmen, Personengesellschaft, Kapitalgesellschaft

Es gibt verschiedene Rechtsformen, unter denen ein Unternehmen gegründet werden kann. Im Allgemeinen lassen sich folgende Rechtsformen unterscheiden: Einzelunternehmen, Personengesellschaft und Kapitalgesellschaft. Es gibt sowohl Vor- und Nachteile der Rechtsformen. Die Rechtsformen sind vom deutschen Gesellschaftsrecht vorgegeben (numerus clausus). Hier finden Sie eine Übersicht der Rechtsformen:

• Einzelunternehmen: Hierbei handelt es sich um eine natürliche Person, die ein Unternehmen betreibt und dafür unbeschränkt haftet.

  • eingetragener Kaufmann (e.K. = Eintragung im Handelsregister)
  • Gewerbetreibender ("Soloselbständiger") (ohne Eintragung im Handelsregister)
  • Freiberufler
• Gesellschaften
  • Kapitalgesellschaften:
    • GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung): Hierbei haften die Gesellschafter nur mit ihrem eingebrachten Kapital. Siehe auch GmbH
    • UG (Unternehmergesellschaft oder auch Mini-GmbH): Hierbei handelt es sich um eine GmbH mit geringerem Stammkapital, welches mindestens 1 € beträgt. Siehe auch Unternehmergesellschaft
    • AG (Aktiengesellschaft): Hierbei haften die Aktionäre nur mit ihren Anteilen und nicht persönlich. Siehe auch Aktiengesellschaft (AG)
    • Genossenschaft: Hierbei schließen sich mehrere natürliche oder juristische Personen zusammen, um eine gemeinsame wirtschaftliche Tätigkeit auszuüben. Die Haftung der Mitglieder ist auf ihre Einlagen beschränkt.
    • Verein
    • Stiftung
    • vermögensverwaltende GmbH
  • Personengesellschaften:
    • OHG (Offene Handelsgesellschaft): Hierbei haften alle Gesellschafter unbeschränkt und persönlich für Verbindlichkeiten der Gesellschaft, zusätzlich unterliegt die OHG handelsrechtlichen Vorschriften. Siehe auch OHG
    • KG (Kommanditgesellschaft): Hierbei gibt es mindestens einen Komplementär, der unbeschränkt haftet, und mindestens einen Kommanditisten, der nur mit seiner Einlage haftet. Siehe auch KG
    • GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts): Hierbei haften alle Gesellschafter unbeschränkt und persönlich für Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
    • EWIV (= Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung): Die EWIV unterliegt nach § 1 des Gesetzes zur Ausführung der EWG-Verordnung über die Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV-Ausführungsgesetz) den für eine OHG geltenden Rechtsvorschriften. Dies gilt auch für das Steuerrecht.
    • <atypische Stille Gesellschaft
  • Andere Unternehmensformen bzw. Mischformen
    • GmbH & Co. KG
    • Betriebsaufspaltung
    • Limited

Kapitalgesellschaften: Haftungsbeschränkung und Struktur

Wenn Sie Haftung und Unternehmensstruktur von Anfang an klar regeln möchten, kommt eine Kapitalgesellschaft infrage, etwa eine:

• GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

• UG (haftungsbeschränkt) – die „Mini-GmbH“ ab 1 € Stammkapital

Vorteile:

• Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen

• Gutes Image bei Banken und Geschäftspartnern

• Klare Trennung von Privat- und Unternehmenssphäre

Nachteil: Höherer Gründungsaufwand, Buchführungspflicht, Körperschaftsteuer

Vorteile von Kapitalgesellschaften:

• Niedrigere Steuerbelastung: Gewinne werden auf Ebene der Gesellschaft besteuert, erst bei Ausschüttung an die Gesellschafter erneut. Siehe hierzu Steuerbelastungsvergleich + Rechner
• Begrenzung der Haftung: Die Haftung der Gesellschafter ist auf den Gesellschaftsanteil beschränkt.
• Erleichterte Kapitalbeschaffung: Kapitalgesellschaften können durch Aktien oder Genussscheine Kapital beschaffen.

Nachteile von Kapitalgesellschaften:

• Gründungskosten: Die Gründung einer Kapitalgesellschaft ist mit Kosten verbunden.
• Verwaltungsaufwand: Kapitalgesellschaften unterliegen einem höheren Verwaltungsaufwand als Personengesellschaften.
• Beschränkung der Mitspracherechte: Die Mitspracherechte der Gesellschafter sind bei Kapitalgesellschaften eingeschränkt.

Personengesellschaften: Gemeinsam gründen

Wenn Sie sich mit anderen zusammenschließen, kommt eine Personengesellschaft infrage – zum Beispiel:

• GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) – einfache Form für gemeinsame freiberufliche oder kleinere gewerbliche Tätigkeiten

• OHG (Offene Handelsgesellschaft) – für Kaufleute

• KG (Kommanditgesellschaft) – mit Teilhaftung (Kommanditist) und Vollhaftung (Komplementär)

Steuerlich werden die Einnahmen auf die Gesellschafter verteilt. Je nach Tätigkeit sind Einkünfte aus Gewerbebetrieb oder freiberuflicher Tätigkeit möglich.

Vorteile von Personengesellschaften:

• Flexiblere Gestaltung: Personengesellschaften lassen sich flexibler gestalten als Kapitalgesellschaften.
• Geringere Gründungskosten: Die Gründung einer Personengesellschaft ist mit geringeren Kosten verbunden als die Gründung einer Kapitalgesellschaft.
• Größere Mitspracherechte: Die Mitspracherechte der Gesellschafter sind bei Personengesellschaften größer als bei Kapitalgesellschaften.

Nachteile von Personengesellschaften:

• Höhere Steuerbelastung: Gewinne werden direkt bei den Gesellschaftern besteuert. Siehe hierzu Steuerbelastungsvergleich + Rechner
• Unbegrenzte Haftung: Die Haftung der Gesellschafter ist bei Personengesellschaften unbegrenzt.
• Schwierige Kapitalbeschaffung: Personengesellschaften können nur schwer Kapital beschaffen.

Einzelunternehmen: Der einfache Einstieg

Die einfachste und kostengünstigste Rechtsform für den Start ist das Einzelunternehmen. Es wird automatisch gegründet, wenn Sie als natürliche Person eine gewerbliche, freiberufliche oder selbständige Tätigkeit aufnehmen.

Vorteile:

• Kein Mindestkapital erforderlich

• Einfache Buchführung (EÜR)

• Schnelle Gründung

Achtung: Sie haften voll mit Ihrem Privatvermögen – das ist bei größeren Projekten ein Risiko.

Gewerbe oder Freiberuf? Die richtige Einordnung zählt

Gewerbliche Tätigkeit (§ 15 EStG)

Sie gilt, wenn Sie selbständig, nachhaltig , mit Gewinnerzielungsabsicht am allgemeinen wirtschaftlichen Verkehr teilnehmen – z. B. als Händler, Handwerker oder Gastronom.

Freiberufliche Tätigkeit (§ 18 EStG)

Dazu zählen z. B. Ärzte, Rechtsanwälte, Steuerberater, Künstler, Journalisten oder Dozenten. Auch wissenschaftliche oder erzieherische Tätigkeiten fallen darunter.

Wichtig: Freiberufler müssen kein Gewerbe anmelden , sondern lediglich das Finanzamt informieren.

Vergleich der beiden Rechtsformen Einzelunternehmen und GmbH

Vergleich der beiden Rechtsformen Einzelunternehmen und GmbH hilft Gründern bei der Wahl der passenden Rechtsform.

Steuern:

• Einzelunternehmen: Einkommensteuer (progressiv, 0-45%), ggf. Gewerbesteuer
• GmbH: Körperschaftsteuer (15%) + Gewerbesteuer (ca. 15%) + 25% Abgeltungsteuer auf Ausschüttungen = effektiv 47,5%
• GmbH nur günstiger, wenn Gewinne reinvestiert werden

Haftung:

• Einzelunternehmen: Haftung mit Privatvermögen
• GmbH: Haftung beschränkt auf Gesellschaftsvermögen, aber Geschäftsführer haftet oft in der Praxis mit
• Tipp: Haftpflichtversicherung ist wichtiger als Rechtsform

Kosten:

• Gründung: Einzelunternehmen günstiger (0-50€), GmbH (500-1000€)
• Laufende Kosten: GmbH teurer (Steuerberater etc.)

Auflösung:

• Einzelunternehmen: einfach und schnell
• GmbH: aufwendig, dauert 1 Jahr

Weitere Kriterien:

Neben den steuerlichen Aspekten sind bei der Wahl der Rechtsform auch weitere Faktoren zu berücksichtigen, wie zum Beispiel:

• Größe des Unternehmens: Kapitalgesellschaften sind für größere Unternehmen geeignet, Personengesellschaften für kleinere Unternehmen.
• Art der Tätigkeit: Für bestimmte Tätigkeiten, wie zum Beispiel die Beteiligung an einem öffentlichen Ausschreibungsverfahren, ist eine bestimmte Rechtsform vorgeschrieben.
• Persönliche Präferenzen: Die Wahl der Rechtsform ist auch eine Frage der persönlichen Präferenzen.

Es ist wichtig zu beachten, dass jede Rechtsform ihre eigenen Vor- und Nachteile hat, und dass die Wahl der Rechtsform von verschiedenen Faktoren abhängt, wie z.B. der Haftung, der Größe des Unternehmens, der Anzahl der Gesellschafter oder Aktionäre, der steuerlichen Auswirkungen und der gewünschten Flexibilität und Mitbestimmung. Vor der Gründung eines Unternehmens ist es sinnvoll, sich von einem Steuerberater beraten zu lassen.

Tipp: Die Rechtsform kann auch auf die Befreiung von der gesetzlichen Rentenversicherungspflicht Einfluss haben. Für Kapitalgesellschaften gibt es steuerlich interessante Konzepte zur betrieblichen Altersvorsorge.

Fazit: Gute Planung spart spätere Probleme

Es ist wichtig zu beachten, dass die Wahl der Rechtsform eines Unternehmens von vielen Faktoren abhängt und keine allgemein gültige Empfehlung gegeben werden kann. Es ist ratsam, sich vor der Gründung von einem Steuerberater beraten zu lassen.

Empfehlung:

Mit Einzelunternehmen starten, bei Bedarf später zur GmbH wechseln

Die Wahl der Rechtsform sollte gut überlegt sein – sie beeinflusst Ihre steuerlichen Pflichten, Ihre Haftung und Ihre Gestaltungsspielräume. Ob Sie allein starten oder mit Partnern, ob Sie eine schnelle Lösung oder eine strukturierte Unternehmensform mit Haftungsbegrenzung suchen – wir helfen Ihnen, die für Sie passende Lösung zu finden.

Sie gründen ein Unternehmen und möchten wissen, welche Rechtsform die richtige ist?
Sprechen Sie uns an – wir beraten Sie umfassend zu steuerlichen, rechtlichen und praktischen Fragen rund um Ihre Gründung.

• Einzelunternehmen: schneller Start, weniger Bürokratie, günstiger, aber höheres Haftungsrisiko und weniger Steuergestaltungsmöglichkeiten
• GmbH: mehr Gestaltungsmöglichkeiten, aber aufwendiger, teurer und Haftungsvorteil in der Praxis oft nicht gegeben

Anmeldung Ihrer unternehmerischen Tätigkeit

• Gewerbetreibende melden ihre Tätigkeit beim zuständigen Bezirksamt an.

• Freiberufler zeigen ihre Tätigkeit direkt beim Finanzamt an.

• Nach der Anmeldung erhalten Sie vom Finanzamt eine Aufforderung zur elektronischen Übermittlung des Fragebogens zur steuerlichen Erfassung (z. B. über Mein ELSTER ).

Hinweis: Ohne Zuteilung einer Steuernummer ist z. B. die korrekte Lohnsteueranmeldung nicht möglich.

Rechtsform und Steuer

Im Steuerrecht unterscheiden sich vor allem die Rechtsform der Kapitalgesellschaften und der Personengesellschaften:

Sie können unter Umständen mit der steuerlich optimalen Rechtsform mehrere Tausend Euro Steuern sparen. Man kann zwar nicht allgemein gültig sagen, welche Rechtsform in steuerlich optimal ist. Sie können aber die Steuerberechnung der steuerlich optimalen Rechtsform für sich selbst auch selbst vornehmen. Hier finden Sie einen Steuerrechner:

Steuerbelastungsvergleich

Gewerbesteuer-Hebesatz

%

---

Anteil am Unternehmen	%
Anteile im Privatvermögen
Anteile im Betriebsvermögen

---

Kirchensteuer

keine KiSt. 8% KiSt. 9% KiSt.

---

	Kapitalgesellschaft	Einzelunternehmer Personengesellschaft
operativer Gewinn	Euro	Euro
- Gehalt an Gesellschafter	Euro	Euro
- Zinsen an Gesellschafter	Euro	Euro

---

- sonst. Vergütungen an Gesellschafter	Euro	Euro
handelsrechtlicher Gewinn vor Steuern	Euro	Euro

Ihren gültigen Gewerbesteuer-Hebesatz finden...

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Welche Rechtsform ist steuerlich am besten?

Die steuerlich beste Rechtsform hängt von den individuellen Umständen des Unternehmens ab. Grundsätzlich gilt, dass Kapitalgesellschaften (AG, GmbH) eine geringere Steuerbelastung als Personengesellschaften (Einzelunternehmen, Personengesellschaften) haben. Dies liegt daran, dass Gewinne bei Kapitalgesellschaften auf Ebene der Gesellschaft besteuert werden und erst bei Ausschüttung an die Gesellschafter erneut besteuert werden. Bei Personengesellschaften hingegen werden Gewinne direkt bei den Gesellschaftern besteuert.

Folgende steuerliche Konsequenzen sollten berücksichtigt werden:

• Einkommensteuer
• Gewerbesteuer
• Gewinnermittlung
• Betriebsausgabenabzug
• Verluste

Obwohl Sie mit der Rechtsform Ihres Unternehmens Steuern sparen können, sollte die Steuerbelastung nicht allein über die Rechtsformwahl entscheiden. Es spielen auch andere Kriterien eine wichtige Rolle, wie z.B. die Frage der Haftung.

Download: Unternehmensformen: Die Steuerbelastung im Vergleich

Der größte Fehler, den Einzelunternehmer machen – und wie Sie ihn korrigieren

Ein Einzelunternehmer, dessen Geschäft erfolgreich läuft und dessen Umsätze stetig wachsen, erlebt oft am Jahresende eine böse Überraschung: Trotz des Erfolgs bleibt überraschend wenig Netto-Gewinn übrig. Warum?

Weil er einen der häufigsten Fehler begeht, den viele Einzelunternehmer im Laufe ihrer Geschäftstätigkeit machen:

• Er zahlt sich sein gesamtes Einkommen aus – und wird mit bis zu 45 % Einkommensteuer belastet.
• Er kann Gewinne nicht steueroptimiert reinvestieren.
• Er zahlt deutlich mehr Steuern, als mit der richtigen Struktur nötig wäre.

Rechenbeispiel: Einzelunternehmen vs. GmbH: Der Unternehmer erwirtschaftet 200.000 € Gewinn pro Jahr.

Als Einzelunternehmer:

• 42 % Einkommensteuer + Soli + evtl. Kirchensteuer
• Steuerlast: ca. 85.000 €
• Netto verbleiben: 115.000 €

Mit einer GmbH:

• 15 % Körperschaftsteuer + Gewerbesteuer (~30 % gesamt)
• Steuerlast: ca. 60.000 €
• Netto verbleiben: 140.000 € in der GmbH (zum Reinvestieren oder für Ausschüttungen)

Ergebnis?

Der Unternehmer spart jährlich 25.000 € Steuern – allein durch den Wechsel in eine GmbH. Und mit einer Holding-Struktur könnte er Gewinne sogar nahezu steuerfrei weiter investieren.

Die Lösung? Mit der richtigen Struktur zahlen Sie nur 25-30 % statt bis zu 45 % Steuer. Sie können Ihr Geld steueroptimiert reinvestieren & Vermögen aufbauen. Sie entscheiden selbst, wie viel Sie sich steueroptimiert ausschütten.

Begehen Sie nicht denselben Fehler. Lassen Sie uns gemeinsam prüfen, ob Ihre aktuelle Struktur wirklich optimal ist.

Umwandlung Ihres Einzelunternehmens in eine GmbH

Sie haben einen Gewinn von über 70.000€ und sind noch immer Einzelunternehmer? Dann könnte die Umwandlung in eine GmbH die richtige Entscheidung für Sie sein!

Profitieren Sie von zahlreichen Vorteilen:

• Bessere Absicherung: Als Gesellschafter einer GmbH haften Sie nicht persönlich für Verbindlichkeiten des Unternehmens.
• Erhöhte Kapitalbeschaffung: Die GmbH bietet vielfältige Möglichkeiten zur Finanzierung Ihres Wachstums.
• Gesteigertes Vertrauen: Eine GmbH wirkt professioneller und kann so neue Geschäftspartner und Kunden gewinnen.
• Mögliche Steuervorteile: Die GmbH kann unter Umständen zu einer geringeren Steuerbelastung führen.
• Mehr Flexibilität: Die GmbH ermöglicht eine flexiblere Gestaltung der Geschäftsführung und Strategie.

In nur 3 Schritten zur erfolgreichen Umwandlung:

1. Kontaktaufnahme: Vereinbaren Sie ein kostenloses Erstgespräch, um Ihre Situation zu besprechen.
2. Analyse: Wir analysieren Ihr Unternehmen und prüfen, ob die Umwandlung in die GmbH sinnvoll ist.
3. Umsetzung: Wir unterstützen Sie bei der gesamten Umwandlung und übernehmen alle notwendigen Formalitäten.

Sind Sie bereit, Ihr Unternehmen auf die nächste Stufe zu heben? Dann kontaktieren Sie uns noch heute!

Ihre Vorteile bei uns:

• Kompetente Beratung: Wir sind spezialisiert auf die Umwandlung von Einzelunternehmen in GmbHs.
• Umfassende Unterstützung: Wir begleiten Sie durch den gesamten Prozess und stehen Ihnen mit Rat und Tat zur Seite.
• Individuelle Lösungen: Wir entwickeln maßgeschneiderte Konzepte, die auf Ihre Bedürfnisse und Ziele abgestimmt sind.

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Angebot: Beratungsgespräch

Nutzen Sie die Gelegenheit, Ihre aktuelle Unternehmensstruktur von einem Steuerexperten überprüfen zu lassen. In einem Beratungsgespräch analysieren wir Ihre individuelle Situation und zeigen Ihnen, wie Sie Ihre Steuerlast optimieren und Ihr Vermögen aufbauen können.

Was Sie im Beratungsgespräch erwarten können:

• Analyse Ihrer aktuellen Unternehmensstruktur
• Aufzeigen von Optimierungsmöglichkeiten
• Berechnung Ihres potenziellen Steuersparpotenzials
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Über uns:

Ihr Partner für steueroptimierte Unternehmensstrukturen. Mit langjähriger Erfahrung und fundiertem Fachwissen unterstützen wir Einzelunternehmer dabei, ihre finanzielle Zukunft zu sichern.

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Besteuerung von Kapitalgesellschaften

Die Rechtsform der Kapitalgesellschaft unterliegt auf Ebene der Gesellschaft der Körperschaftsteuer während die Gesellschafter Ausschüttungen (Dividenden) nochmals mit Einkommensteuer versteuern müssen (Abgeltungssteuer). Die Kapitalgesellschaft unterliegt kraft Rechtsform immer der Gewerbesteuer. Außerdem unterliegt die Kapitalgesellschaft der Umsatzsteuer. Bei Kapitalgesellschaften setzt sich die Steuerbelastung von ca. 30 % aus dem Körperschaftsteuersatz von 15 % zzgl. Solidaritätszuschlag von 15 % und der Gewerbesteuer (abhängig vom Gewerbesteuerhebesatz) zusammen. Erst bei Ausschüttung des Gewinns an die Gesellschafter wird der in Form einer Dividende entnommene Gewinn grundsätzlich mit dem Kapitalertragsteuersatz von 25 % zzgl. Solidaritätszuschlag zusätzlich besteuert. Damit kann die Gesamtsteuerbelastung insofern ebenso auf rund 48 % ansteigen.

Hinweis: Die Rechtsform der Kapitalgesellschaft kann auch gemeinnützig und damit steuerfrei (Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer) sein. Körperschaften, die gemeinnützig, mildtätig oder kirchlich tätig sind, müssen nur 7% Umsatzsteuer bezahlen.

Steuertipp: Ich verrate Ihnen im Rahmen einer Erstberatung einen Steuertrick, wie Sie jedes Jahr ca. 3.500 Euro Steuern sparen und zusätzlich Verluste, die einer GmbH entstehen bzw. entstanden sind, nutzen können.

Besonders interessante Steuerkonzepte mit Kapitalgesellschaften:

• Genossenschaft: Vermögen schützen und Steuern sparen. Siehe hierzu Genossenschaft
• Stiftung: Vermögen schützen und Steuern sparen. Siehe hierzu Stiftung
• Holding: Vermögen schützen und Steuern sparen. Siehe hierzu Holding
• Vermögensverwaltende GmbH: Steueroptimiertes Investieren mittels einer vermögensverwaltenden GmbH (auch als Holding). Die Vermögensbildung wird nicht mehr durch hohe Steuern behindert. Verlustverrechnungsbeschränkung umgehen. Keine Verlustbeschränkung bei Termingeschäften. Siehe hierzu vvGmbH

Fazit:

Die steuerlich beste Rechtsform hängt von den individuellen Umständen des Unternehmens ab. Eine umfassende Beratung durch einen Steuerberater ist daher empfehlenswert.

Top Rechtsform

Genossenschaft

Was ist eine Genossenschaft für eine Rechtsform?

Eine Genossenschaft ist eine Rechtsform, die auf dem Prinzip der Selbsthilfe und Selbstverwaltung beruht. Sie ist eine Vereinigung von Personen, die sich zusammenschließen, um gemeinsam wirtschaftliche, soziale oder kulturelle Ziele zu erreichen.

Wie funktioniert die Genossenschaft?

Die Genossenschaft ist eine juristische Person, die als solche im Handelsregister eingetragen ist. Sie hat ein eigenes Vermögen, das von den Mitgliedern nicht gehaftet wird. Die Mitglieder sind Eigentümer der Genossenschaft und tragen gemeinsam das Risiko.

Die Genossenschaft wird von einer Mitgliederversammlung geleitet, in der jedes Mitglied eine Stimme hat. Die Mitgliederversammlung wählt den Vorstand, der die Geschäfte der Genossenschaft führt.

Was sind die Vorteile einer Genossenschaft?

Die Genossenschaft bietet den Mitgliedern folgende Vorteile:

• Selbsthilfe und Selbstverwaltung: Die Mitglieder haben einen direkten Einfluss auf die Geschäftspolitik der Genossenschaft.
• Gemeinsame Ziele: Die Mitglieder verfolgen gemeinsam wirtschaftliche, soziale oder kulturelle Ziele.
• Risikostreuung: Das Risiko wird auf die Mitglieder verteilt.
• Förderung des Eigentums: Die Mitglieder sind Eigentümer der Genossenschaft.

Beispiele für Genossenschaften

Genossenschaften gibt es in vielen verschiedenen Bereichen, zum Beispiel:

• Banken: Volksbanken und Raiffeisenbanken sind Genossenschaftsbanken.
• Energiewirtschaft: Energiegenossenschaften produzieren und vertreiben Strom und Wärme.
• Wohnungsbau: Wohnungsgenossenschaften bauen und vermieten Wohnungen.
• Handel: Konsumgenossenschaften bieten ihren Mitgliedern Produkte und Dienstleistungen zu günstigen Preisen.
• Landwirtschaft: Landwirtschaftliche Genossenschaften vermarkten die Produkte ihrer Mitglieder.

Siehe auch Genossenschaft.

Fazit

Die Genossenschaft ist eine flexible Rechtsform, die sich für verschiedene Zwecke eignet. Sie bietet den Mitgliedern die Möglichkeit, gemeinsam wirtschaftliche, soziale oder kulturelle Ziele zu erreichen.

📌 Achtung: Familiengenossenschaften im steuerlichen Fokus

(BayLfSt v. 02.04.2025 – S 7300.2.1-228/10 St33)

Ausgangslage

In letzter Zeit werden verstärkt sogenannte Familiengenossenschaften gegründet – also Genossenschaften, deren Mitglieder weitgehend aus Angehörigen einer Familie bestehen.

Diese Genossenschaften tätigen häufig Ausgaben mit eindeutig privatem Charakter , z. B.:

• Urlaubsreisen, Thermen- und Restaurantbesuche

• Fahrzeug- und Bootsanschaffungen

• Tierarztkosten, Supermarkteinkäufe

• Bau von Saunen, Pools oder Garagen auf Privatgrundstücken

• Maßgeschneiderte Kleidung oder Führerscheinkurse

🟠 Argument der Steuerpflichtigen:
Die Ausgaben dienen laut Satzung der Förderung der Mitglieder (sozial, wirtschaftlich, kulturell) und seien daher Betriebsausgaben – inklusive voller Vorsteuerabzug.

Rechtliche Würdigung durch die Finanzverwaltung

📘 Körperschaftsteuer: verdeckte Gewinnausschüttung (vGA)

• Solche Aufwendungen gelten regelmäßig als verdeckte Gewinnausschüttungen gemäß § 8 Abs. 3 Satz 2 KStG.

• Dies gilt auch bei Genossenschaften – ein Sonderstatus besteht nicht.

• Eine vGA liegt vor, wenn ein ordentlicher und gewissenhafter Geschäftsleiter einer fremden Person diese Vorteile nicht gewährt hätte .

• Der Verweis auf § 1 GenG ("Förderung der Mitglieder") reicht nicht aus, wenn keine wirtschaftliche Tätigkeit im Rahmen eines gemeinschaftlichen Geschäftsbetriebs vorliegt.

• Auch die bloße Satzungsregelung rechtfertigt keine steuerliche Anerkennung privater Leistungen.

🔗 Rechtsprechung:
FG Berlin-Brandenburg, Urt. v. 15.01.2025 – 11 K 11042/24 (NZB beim BFH anhängig unter I B 3/25)
BFH v. 20.01.1993 – I R 55/92, BStBl II 1993, 376

📙 Umsatzsteuer: Kein Vorsteuerabzug bei privatem Bezug

• Der Vorsteuerabzug richtet sich ausschließlich nach umsatzsteuerlichen Kriterien (§ 15 Abs. 1 UStG).

• Maßgeblich ist nicht, was in der Satzung steht – entscheidend ist, ob die Leistung unternehmerisch genutzt wird.

• Aufwendungen mit privater Zielsetzung gelten als unternehmensfremd.

• Der Vorsteuerabzug ist ausgeschlossen, wenn Leistungen zur privaten Lebensführung der Mitglieder genutzt werden.

🔗 BFH-Rechtsprechung:
BFH v. 27.01.2011 – V R 38/09; v. 03.03.2011 – V R 23/10; v. 12.01.2011 – XI R 9/08

📝 Fazit für die Praxis

Empfehlung:

• Prüfen Sie kritisch, ob Genossenschaftsausgaben wirklich betrieblich veranlasst sind.

• Private Leistungen sollten sauber abgegrenzt und ggf. durch Entnahmen oder vGA erfasst werden.

• Eine Satzung ersetzt keine steuerlich anerkannte wirtschaftliche Betätigung .

• Setzen Sie auf Transparenz und Dokumentation, um Betriebsprüfungsrisiken zu vermeiden.

Top Rechtsform

Stiftung

Was ist eine Stiftung für eine Rechtsform?

Die Stiftung ist eine eigenständige Rechtsform ist, die es ermöglicht, Vermögen zu schützen und zu verwalten, ohne dass die traditionellen Risiken und Steuerlasten, die mit anderen Unternehmensformen oder persönlichem Vermögen verbunden sind, übernommen werden müssen. Eine Stiftung ist eine juristische Person des Privatrechts, in der ein bestimmter Vermögensbestand rechtlich verselbständigt wird, um auf die Dauer einen bestimmten Zweck nach dem Willen des Stifters zu erreichen. Eine Stiftung ist somit kein Verein und hat keine Mitglieder.

Wie funktioniert die Stiftung?

Die Stiftung wird durch einen Stiftungsvorstand verwaltet, der von einem Stiftungsrat gewählt wird. Der Stiftungsvorstand ist verantwortlich für die Verwaltung des Stiftungsvermögens und die Umsetzung des Stiftungszwecks.

Für wen ist eine Stiftung geeignet?

Eine Stiftung ist besonders für Personen mit einem Nettovermögen von mindestens 150.000€ geeignet ist, die ihr Vermögen schützen, steueroptimiert vermehren möchten und eine langfristige Lösung für den Vermögensschutz und die Nachfolgeplanung suchen.

Beispiele für Stiftungen

Stiftungen gibt es in vielen verschiedenen Bereichen, zum Beispiel:

• Kultur: Stiftungen fördern Kunst, Kultur und Bildung.
• Soziales: Stiftungen unterstützen soziale Projekte und Einrichtungen.
• Wissenschaft: Stiftungen fördern Forschung und Lehre.
• Umwelt: Stiftungen schützen die Umwelt.

Was sind die Vorteile einer Stiftung?

Vorteile und Gründung einer Stiftung in Deutschland, insbesondere für Unternehmer, Selbstständige, Privatiers und Investoren. Die Hauptvorteile, die hervorgehoben werden, umfassen steuerliche Effizienz, Vermögensschutz, Nachfolgeplanung und die Möglichkeit, Vermögen steuergünstig auf die nächste Generation zu übertragen.

Vorteile:

• Steuerliche Vorteile: Eine der Hauptattraktionen einer Stiftung ist die Möglichkeit, die Steuerlast erheblich zu reduzieren. Mit einem Körperschaftssteuersatz von nur 15% und einem Solidaritätszuschlag, der insgesamt eine Belastung von 15,8% ergibt, bietet die Stiftung eine attraktive Alternative zu persönlichen Steuersätzen, die deutlich höher sein können.

• Vereinfachtes Besteuerungsverfahren: Stiftungen unterliegen einem vereinfachten Besteuerungsverfahren. Dies kann zu geringeren Verwaltungskosten führen.

• Erbschaftsteuer vermeiden: Durch die Errichtung einer Familienstiftung können potenzielle Erben von der Erbschaftsteuer befreit werden, während sie weiterhin von der Stiftung versorgt werden.

• Vermögensschutz: Die Stiftung bietet Schutz vor externen Risiken, einschließlich familiärer Streitigkeiten, unehrlichen Geschäftspartnern und staatlichen Eingriffen. Da die Stiftung eine eigenständige Rechtsform ist, die "sich selbst gehört", bietet sie einen robusten Mechanismus, um Vermögen zu isolieren und zu schützen.

• Nachfolgeplanung: Eine Stiftung ermöglicht eine präzise und kontrollierte Übertragung von Vermögen auf nachfolgende Generationen, ohne dass Erbschaftssteuer anfällt. Dies kann ein entscheidender Vorteil für die langfristige Vermögenserhaltung und -planung sein.

• Kontrolle und Flexibilität: Trotz der Übertragung des Vermögens in die Stiftung behalten die Stifter durch sorgfältig gestaltete Stiftungssatzungen und die Rolle des Vorstands eine erhebliche Kontrolle und Einflussnahme.

Die Errichtung einer Familienstiftung, sei es in Deutschland oder in Liechtenstein, bietet eine Vielzahl von steuerlichen Vorteilen und Möglichkeiten zur Vermögensplanung. Hier sind die wichtigsten Punkte zusammengefasst:

Weitere Vorteile einer Stiftung

Zu den weiteren Vorteilen einer Stiftung gehören:

• Vermögensabsicherung und geregelten Vermögensübergang: Das Vermögen einer Stiftung ist der regulären Erbfolge entzogen. Dies kann dazu dienen, das Vermögen vor dem Zugriff von Gläubigern oder Erben zu schützen.
• Vermögen vor den Erben schützen, Erben vor dem Vermögen schützen: Eine Stiftung kann dazu verwendet werden, den Vermögenszugang von Erben zu beschränken oder zu steuern. Dies kann beispielsweise durch die Festlegung von Ausschüttungsregeln oder durch die Bestimmung der Begünstigten erfolgen.
• Regelmäßige Auszahlungen: Ein florierendes Unternehmen kann auf eine Familienstiftung übertragen werden, wodurch regelmäßige Zahlungen an die Begünstigten ermöglicht werden.
• Unabhängigkeit: Stiftungen sind unabhängig von individuellen Schicksalen und können über Generationen hinweg bestehen.
• Vermögensschutz: Stiftungen können das Vermögen vor Gläubigern und eventuellen Streitigkeiten innerhalb der Familie schützen.
• Kontinuität: Familienstiftungen gewährleisten die Kontinuität der familiären Werte und Ziele über die Generationen hinweg.
• Stärkung des Zusammenhalts: Familienstiftungen können den familiären Zusammenhalt stärken, da gemeinsame Werte und Ziele gefördert werden.
• Lösung des Nachfolgeproblems: Der Stifter kann sicherstellen, dass sein Vermögen auch nach seinem Tod für einen guten Zweck verwendet wird.
• Wahrung des Lebenswerkes: Der Stifter kann sein Lebenswerk auch nach seinem Tod fortführen.
• Erhalt persönlicher Wertvorstellungen: Der Stifter kann sicherstellen, dass seine persönlichen Wertvorstellungen auch nach seinem Tod weitergetragen werden.

Nachteile:

• Erbersatzsteuer: Alle 30 Jahre wird das Vermögen einer Stiftung mit einem fiktiven Erbfall bewertet. Dies kann zu einer Erbersatzsteuer führen. Bei einer Familienstiftung gibt es einen Freibetrag von 800.000 EUR alle 30 Jahre. Bei Privatpersonen hängt der Freibetrag für die Schenkungssteuer vom Verhältnis des Stifters zu den Begünstigten ab, mit einem typischen Freibetrag von 400.000 EUR für Ehefrau und Kinder.
• Komplexität: Die Gründung und Verwaltung einer Stiftung ist komplex und kann zu hohen Kosten führen.
• Mindestkapital: Eine Stiftung erfordert ein Mindestkapital, von ca. 100.000 EUR. Die Art des Vermögens (z.B. Cash, Aktien, Immobilien) ist flexibel, aber die Erstausstattung kann Schenkungssteuer auslösen.
• Bindung des Vermögens: Das Vermögen einer Stiftung ist an die Stiftungsziele gebunden und kann daher nicht frei verwendet werden. Deswegen ist es wichtig, dass der Stiftungszweck klar und eindeutig definiert ist. Der Stiftungsvorstand muss sich an die gesetzlichen Vorgaben halten und die Stiftungsgelder ordnungsgemäß verwalten.

Gemeinnützige Stiftung in Deutschland:

1. Steuervorteile: Ein Teil des Vermögens, der auf eine gemeinnützige Stiftung übertragen wird, kann von der Steuer befreit werden.
2. Zweckbestimmung: Der Stifter kann bestimmen, welchem Zweck die Mittel dienen sollen, z.B. zur Förderung von Kunst, Kultur oder Sport.

Familienstiftung in Liechtenstein:

1. Erbersatzsteuer: Im Gegensatz zu deutschen Stiftungen fällt in Liechtenstein keine Erbersatzsteuer an.
2. Niedrigere Körperschaftsteuer: In Liechtenstein fällt eine deutlich geringere Körperschaftsteuer an.
3. Kombination von Stiftung und Trust: Liechtenstein bietet die Möglichkeit, Stiftung und Trust zu kombinieren, was in vielen angelsächsischen Ländern anerkannt wird.
4. Wegzugsteuer vermeiden: Eine Familienstiftung in Liechtenstein kann helfen, die Wegzugsteuer zu vermeiden.

Prozess der Stiftungsgründung:

1. Ersteinschätzung: Ein erstes Beratungsgespräch, um die Eignung und den potenziellen Nutzen einer Stiftung zu bewerten.
2. Beratung: Ein detailliertes Gespräch zur Klärung, ob und wie eine Stiftung sinnvoll implementiert werden kann.
3. Gestaltung: Die Entwicklung einer maßgeschneiderten Stiftungssatzung und die Durchführung aller notwendigen Schritte zur Gründung der Stiftung.

Fazit:

Die Gründung einer Stiftung kann eine attraktive Option für vermögende Personen und Familien sein, die nach Wegen suchen, ihr Vermögen effizient zu schützen und zu verwalten. Die steuerlichen Vorteile, der Schutz vor externen Risiken und die Möglichkeit, die Nachfolge genau nach eigenen Vorstellungen zu regeln, sind überzeugende Argumente. Zusammenfassend bietet die Errichtung einer Familienstiftung, sei es in Deutschland oder in Liechtenstein, erhebliche steuerliche Vorteile und ermöglicht eine langfristige Vermögensplanung. Es ist jedoch wichtig, die spezifischen Umstände und Bedürfnisse des Einzelnen zu berücksichtigen und gegebenenfalls rechtlichen und steuerlichen Rat einzuholen, um sicherzustellen, dass die gewählte Struktur optimal ist und keine unerwünschten steuerlichen oder rechtlichen Konsequenzen hat.

Abschließende Gedanken:

Es ist jedoch wichtig, dass Interessenten professionelle Beratung in Anspruch nehmen, um sicherzustellen, dass eine Stiftung die richtige Wahl für ihre spezifischen Bedürfnisse und Ziele ist.

Siehe auch § 80 BGB Stiftung

Top Rechtsform

Limited

Die Limited (Ltd) ist eine Alternative zur deutschen GmbH. Die Limited einige Vorteile gegenüber der GmbH. Allerdings gibt es inzwischen die sogenannte Mini-GmbH oder auch Unternehmergesellschaft (UG). Die Vorteile der Ltd. gegenüber der UG sind somit

• kein Mindestkapital von 25.000 Euro, sondern nur 1 englisches Pfund.
• geringer bürokratischer Aufwand durch einfaches Gesellschaftsrecht.
• Schutz vor persönlicher Haftung
• Vorsicht: Durch den Brexit verlieren englische Limiteds in den allermeisten Fällen ihre Rechtsfähigkeit in Deutschland

Weitere Informationen zur Limited. Siehe auch Hong Kong Limited und Betriebsstätten im Ausland.

Vermögensverwaltende GmbH (Immobilien GmbH))

Die vermögensverwaltende GmbH ist oft eine Immobilien-GmbH, aber nicht immer. Eine VV-GmbH (Vermögensverwaltende GmbH) ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die ausschließlich zur Verwaltung eigenen Vermögens dient und nicht gewerblich tätig ist. Insbesondere für Immobilieninvestoren kann die Gründung und Nutzung einer VV-GmbH aus verschiedenen Gründen sinnvoll sein.

Zielgruppe für diese Steuergestaltung:

Hohe Einkommen und Steuern:: Die vorgestellte Steuergestaltung mittels einer Immobilien-GmbH bietet für Personen mit hohem Einkommen, insbesondere für Freiberufler, erhebliche steuerliche Vorteile im Bereich der Immobilienvermietung. Personen, die über Immobilien verfügen, haben oft hohe Einkommen, die mit bis zu 45% besteuert werden können. Daher ist es ratsam, Mieteinkünfte von der Einkommensteuer fernzuhalten, um den Steuersatz zu minimieren. Dies ist keine Steuerhinterziehung, sondern eine legale Steuergestaltung.

• Freiberufler mit hohem Einkommen, die ihr Einkommen hauptsächlich über die Einkommensteuerveranlagung versteuern, profitieren besonders von dieser Steuergestaltung.
• Insbesondere freiberuflich tätige Mediziner, die nur eingeschränkt auf andere Steuergestaltungsmodelle zugreifen können, können von der steuerlichen Trennung der Vermietungseinkünfte durch eine Immobilien-GmbH profitieren.

Vorteile und Nachteile einer Immobilien GmbH

Vorteile einer Immobilien-GmbH:

1. Steuerliche Vorteile: Ein zentrales Element ist die "erweiterte Grundstückskürzung" bei der Gewerbesteuer. Eine Immobilien GmbH ist quasi von der Gewerbesteuer "befreit" und unterliegt nur einer Körperschaftsteuer von 15 %. Dies kann zu einer erheblichen Steuerersparnis führen, insbesondere für Investoren mit hohem Einkommen.
2. Die Gewinne einer reinen Immobilien-GmbH werden nur mit 15% Körperschaftsteuer besteuert, solange keine Gewinnausschüttung erfolgt. Bei Ausschüttung fallen zusätzliche Steuern an, aber selbst dann bleiben 63,75% des Gewinns netto übrig.
3. Im Vergleich zur Besteuerung von Mieteinkünften auf privater Ebene bietet die Immobilien-GmbH erhebliche Vorteile. Ohne Ausschüttung können 85% der Einkünfte reinvestiert werden, was den Erwerb weiterer Immobilien erleichtert.
4. Persönliche Haftungsbeschränkung: Die Gesellschafter einer Immobilien GmbH haften nur mit ihrem Stammkapital, nicht jedoch mit ihrem Privatvermögen. Dies bietet einen Schutz vor möglichen Verlusten aus dem Immobiliengeschäft.
5. Flexibilität: Eine Immobilien GmbH kann auch für andere Immobiliengeschäfte wie den Kauf und Verkauf von Immobilien oder die Entwicklung von Immobilien genutzt werden. Dies bietet mehr Flexibilität als die private Immobilienverwaltung.

Dennoch gibt es auch einige Nachteile und Herausforderungen bei der Verwendung einer VV-GmbH im Immobilienbereich, z. B. die Notwendigkeit, eine Buchführung zu erstellen, Jahresabschlüsse vorzulegen und den formalen Anforderungen einer GmbH zu genügen. Es können auch zusätzliche Kosten entstehen, wie z.B. für die Gründung und Verwaltung der GmbH.

Nachteile:

• Wertsteigerungen unterliegen der Steuer. Die Ehegatten-Schaukel funktioniert also nicht.
• Gründungskosten: Die Gründung einer Immobilien GmbH ist mit höheren Kosten verbunden als die private Immobilienverwaltung. Dazu gehören die Kosten für die notarielle Beurkundung der Gesellschaftsgründung, die Anmeldung beim Handelsregister und die Gründung eines Treuhandkontos.
• Laufende Kosten: Immobilien GmbHs unterliegen einer Reihe von laufenden Kosten, darunter die Kosten für die Buchhaltung, die Steuerberatung und die Versicherung.
• Verwaltungsaufwand: Die Verwaltung einer Immobilien GmbH erfordert mehr Aufwand als die private Immobilienverwaltung. Dies gilt insbesondere für die Erstellung von Jahresabschlüssen und die Einhaltung von steuerrechtlichen Vorschriften.

Wann lohnt sich also eine Immobilien GmbH?

Eine Immobilien GmbH lohnt sich in der Regel für Investoren, die:

• Hohe Mieteinnahmen erzielen: Je höher die Mieteinnahmen, desto größer ist der Steuervorteil einer Immobilien GmbH.
• Persönliche Haftung vermeiden möchten: Eine Immobilien GmbH bietet einen Schutz vor möglichen Verlusten aus dem Immobiliengeschäft.
• Vermögensnachfolge: Ein weiteres wichtiges Thema ist die Übertragung von Immobilienvermögen an die nächste Generation, ohne Erbschaft- oder Schenkungsteuer zu zahlen. Dies kann ebenfalls durch gezielte Steuergestaltung erreicht werden.

Vergleich der Besteuerung von Immobilien in einer vermögensverwaltenden GmbH im Vergleich zum Privatbesitz:

Szenario 1: Renditestarke Immobilie

• Hohe Mieteinnahmen (10% Rendite)
• Wertverlust über die Zeit

Szenario 2: Anlageobjekt

• Niedrige Mieteinnahmen (3% Rendite)
• Wertsteigerung über die Zeit

Kernaussagen:

• Bei renditestarken Immobilien mit Wertverlust ist die Immobilien-GmbH vorteilhafter. Durch die niedrigere Körperschaftsteuer (15% statt ca. 50% im Privatbesitz) bleibt mehr Gewinn übrig, um Schulden zu tilgen.
• Bei Anlageobjekten mit Wertsteigerung ist der Privatbesitz langfristig günstiger. Der Verkaufserlös wird im Privatbesitz nur einmalig besteuert, während in der GmbH sowohl die Gewinne aus Vermietung als auch der Veräußerungsgewinn versteuert werden.

Zusätzliche Punkte:

• Kosten der GmbH: Die laufenden Kosten für Buchhaltung, Jahresabschluss und Steuererklärung müssen bei der Entscheidung berücksichtigt werden.
• Empfehlung: Ab einem Investitionsvolumen von 2-3 Millionen Euro kann sich eine Immobilien-GmbH lohnen.
• Individuelle Beratung: Die optimale Strategie hängt von den individuellen Umständen ab. Eine Beratung durch einen Steuerberater ist empfehlenswert.

Fazit:

Die Entscheidung, ob eine Immobilie privat oder in einer GmbH gehalten werden soll, hängt von der Art der Immobilie und den persönlichen Zielen ab. Eine renditestarke Immobilie mit Wertverlust sollte in einer GmbH gehalten werden, während ein Anlageobjekt mit Wertsteigerung im Privatbesitz besser aufgehoben ist.

Wie bekomme ich das Geld wieder aus der VV-GmbH raus?

Es gibt insbesondere folgende Möglichkeiten, um Geld steuereffizient aus der VV-GmbH herauszuziehen:

• Klassische Ausschüttung: Die klassische Ausschüttung ist in der Regel der schlechteste und teuerste Weg, um Geld aus der VV-GmbH zu entnehmen. Hierbei wird die ausgeschüttete Dividende voll versteuert.

• Eigenkapital: Alles, was von außen in die VV-GmbH als Eigenkapital eingebracht wurde, kann bis auf das Stammkapital steuerfrei entnommen werden. Das bedeutet: wenn Sie z.B. nach der Gründung 500.000 € in die VV-GmbH einbringen, dann können Sie diese Summe jederzeit entnehmen.

• Gehalt: Als Geschäftsführer können Sie sich ein steueroptimiertes Gehalt zahlen. Das Gehalt ist eine Betriebsausgabe und kann in der VV-GmbH steuerlich abgesetzt werden, wodurch die Steuerlast der VV-GmbH gleichzeitig sinkt.

• Teileinkünfteverfahren: Über das Teileinkünfteverfahren kann man Geld aus der VV-GmbH an sich ausschütten bzw. versteuern. Hier sind 40% der Einkünfte automatisch steuerfrei. Bei einer jährlichen Entnahme von 60.000€ liegt der Steuersatz dadurch nur bei effektiv 10,8% für eine Einzelperson und bei verheirateten und gemeinsam veranlagten Personen sogar nur bei 4,8%. Das macht vor allem im Alter als Rentenersatz Sinn.

• Verkauf Der Verkauf macht nur im Einzelfall Sinn, kann aber dazu führen, dass eine 6-stellige Summe komplett steuerfrei entnommen werden kann. Gerne beraten wir Sie dazu im Einzelfall noch einmal individuell.

Fazit:

Zusammenfassend bietet eine Immobilien GmbH eine Reihe von Vorteilen gegenüber der privaten Immobilienverwaltung. Die Steuergestaltung mittels einer Immobilien-GmbH bietet erhebliche steuerliche Vorteile für Personen mit hohem Einkommen, insbesondere für Freiberufler. Es ermöglicht eine effiziente Besteuerung von Mieteinkünften und bietet Möglichkeiten für die Vermögensnachfolge. Allerdings sind auch die Gründungskosten und der Verwaltungsaufwand höher. Ob sich eine Immobilien GmbH für Sie lohnt, hängt von Ihren individuellen Bedürfnissen und Zielen ab. Es ist daher wichtig, die spezifischen Umstände und Bedürfnisse des Einzelnen zu berücksichtigen und gegebenenfalls rechtlichen und steuerlichen Rat einzuholen.

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Besteuerung von Personengesellschaften

Die Rechtsform der Personengesellschaft unterliegen nicht selbst der Einkommensteuer, sondern die Gesellschafter müssen den Gewinn mit Einkommensteuer versteuern. Die Personengesellschaft unterliegt bei gewerblichen Einkünften der Gewerbesteuer und der Umsatzsteuer. Grund für die hohe Steuerlast bei einer Personengesellschaft ist, dass der Gewinn auf Ebene der Gesellschafter dem individuellen Einkommensteuersatz von bis zu 42 % bzw. 45 % (sog. Reichensteuer) unterworfen wird. Die Steuerbelastung bei einer Personengesellschaft ist allerdings davon abhängig, ob der Gewinn für private Zwecke entnommen wird oder ob der Gewinn im Unternehmen verbleibt (Thesaurierungsbesteuerung). Die anfallende Gewerbesteuer kann jedoch durch Anrechnung beim Anteilseigner auf seine Einkommensteuer zum größten Teil neutralisiert werden.

Für Einzelunternehmen und Personengesellschaften wurde die Möglichkeit einer "Thesaurierungsbegünstigung" eingeführt, die es erlaubt, nicht entnommene Gewinne zu einem ermäßigten Steuersatz von 28,25 % zu besteuern. Diese Regelung zielt darauf ab, die steuerliche Belastung von thesaurierten Gewinnen an die von Kapitalgesellschaften anzugleichen und Investitionen in Personengesellschaften zu fördern. Allerdings führt die Nachversteuerung bei späterer Entnahme der Gewinne zu einer potenziellen Doppelbelastung, die die Attraktivität dieser Regelung einschränken kann.

Neu: Option zur Körperschaftbesteuerung

Bislang konnten die niedrigen Körperschaftsteuersätze nur von Kapitalgesellschaften in Anspruch genommen werden. Personengesellschaften mussten sich für einen Rechtsformwechsel in die Kapitalgesellschaft entscheiden um davon zu profitieren. Der Rechtsformwechsel gestaltet sich jedoch öfters umständlich und schwierig.

Personengesellschaften können numehr auf Antrag wie eine unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaft besteuert werden. Durch die Option können Spitzensteuersätze vermieden werden, insbesondere wenn Gewinne thesauriert werden sollen. In einer Verlustsituation ist die Option weniger attraktiv, da die Verluste nicht auf Gesellschafter-Ebene verrechnet werden können. Es ist daher immer im Einzelfall zu prüfen, ob die Option zur Besteuerung wie eine Kapitalgesellschaft tatsächlich steuerlich günstiger ist.

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Gesellschaft bürgelerlichen Rechts (GbR)

Eine GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) zu gründen, ist in Deutschland ein relativ unkomplizierter Prozess, da sie vor allem für kleinere Unternehmungen oder Projekte gedacht ist. Hier sind die grundlegenden Schritte, die man beachten sollte:

1. Partner finden:

Zunächst braucht man mindestens einen weiteren Gesellschafter, da eine GbR nicht allein gegründet werden kann. Alle Gesellschafter der GbR müssen sich einig sein, gemeinsam ein Ziel zu verfolgen.

2. Gesellschaftsvertrag:

Obwohl ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag nicht gesetzlich vorgeschrieben ist, ist es äußerst ratsam, einen aufzusetzen. Dieser sollte mindestens folgende Punkte regeln:

• Name und Sitz der Gesellschaft: Wie die GbR heißt und wo sie ihren Sitz hat.
• Zweck der Gesellschaft: Was das gemeinsame Ziel der Gesellschafter ist.
• Beiträge der Gesellschafter: Welche Einlagen (Kapital, Sachwerte, Dienstleistungen) jeder Gesellschafter leistet.
• Vertretung der Gesellschaft: Wer ist befugt, die Gesellschaft nach außen zu vertreten.
• Gewinn- und Verlustverteilung: Wie werden Gewinne und Verluste unter den Gesellschaftern aufgeteilt.
• Regelungen zur Auflösung: Wie und unter welchen Bedingungen kann die GbR aufgelöst werden.

3. Anmeldung beim Finanzamt:

Nach der Gründung muss die GbR beim zuständigen Finanzamt angemeldet werden. Das Finanzamt vergibt dann eine Steuernummer, die für die steuerlichen Angelegenheiten der Gesellschaft benötigt wird.

4. Geschäftskonto:

Es ist ratsam, ein Geschäftskonto für die GbR zu eröffnen, um die Finanzen der Gesellschaft getrennt von den privaten Konten der Gesellschafter zu halten.

5. Beachtung weiterer Pflichten:

Als GbR muss man sich um verschiedene laufende Pflichten kümmern, wie z.B. die Buchführung und die jährliche Steuererklärung.

Wichtige Hinweise:

• Haftung: Alle Gesellschafter einer GbR haften persönlich und unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
• Handelsregistereintragung: Eine GbR kann ins Handelsregister eingetragen werden. Wenn der Geschäftsbetrieb jedoch ein Handelsgewerbe darstellt, wandelt sich die GbR automatisch in eine offene Handelsgesellschaft (oHG), die ins Handelsregister eingetragen werden muss.
• Rechtsfähigkeit: Die GbR ist rechtsfähig und kann unter hrem Namen Rechte erwerben, Verbindlichkeiten eingehen, Eigentum erwerben und vor Gericht klagen oder verklagt werden.

Die Gründung einer GbR kann schnell und unkompliziert sein, aber es ist wichtig, die Vereinbarungen klar und detailliert zu regeln, um zukünftige Konflikte zu vermeiden. Es ist oft ratsam, bei der Ausarbeitung des Gesellschaftsvertrags Beratung in Anspruch zu nehmen, um sicherzustellen, dass alle Aspekte abgedeckt sind und den gesetzlichen Anforderungen entsprechen.

Siehe auch GbR oder BGB-Gesellschaft (Grundstücksgemeinschaft bzw. Bürogemeinschaft

Atypische Gesellschaft

Steuersparmodell atypisch stille Gesellschaft mit GmbH

Die atypisch stille Gesellschaft mit GmbH ist ein steuerliches Gestaltungsmodell, das es einem Unternehmen ermöglicht, die Gewerbesteuer zu senken. Das Modell basiert auf der Einbeziehung eines atypisch stillen Gesellschafters in eine GmbH.

Voraussetzungen

Um eine atypisch stille Gesellschaft mit GmbH einrichten zu können, müssen folgende Voraussetzungen erfüllt sein:

• Die GmbH muss ein Gewerbebetrieb sein.
• Der atypische Gesellschafter muss Mitunternehmerrisiko und Mitunternehmerinitiative entfalten.

Steuerlicher Vorteile

Die atypisch stille Gesellschaft bietet als Gestaltungsinstrument im Steuerrecht vielfältige Möglichkeiten, die steuerliche Belastung zu optimieren. Durch die steuerliche Behandlung als Mitunternehmerschaft ergeben sich spezifische Vorteile, die insbesondere für die Gewerbesteuer, die Einkommensverteilung im Familienverband und den Verlusttransfer relevant sind. Die atypisch stille Gesellschaft ermöglicht eine flexible Gewinn- und Verlustzuweisung sowie die Nutzung von Sondervergütungen und Sonderbetriebsvermögen, was eine effiziente Steuergestaltung unterstützt.

Die atypisch stille Gesellschaft mit GmbH kann zu folgenden steuerlichen Vorteil führen: Senkung der Gewerbesteuer: Die atypisch stille Gesellschaft mit GmbH wird als Mitunternehmerschaft behandelt und unterliegt daher der Gewerbesteuer.

Nachteile

Die atypisch stille Gesellschaft mit GmbH kann auch zu folgenden Nachteilen führen:

• Kosten: Die Einrichtung und Verwaltung einer atypisch stillen Gesellschaft mit GmbH kann Kosten verursachen.
• Komplexität: Die atypisch stille Gesellschaft mit GmbH kann die Buchhaltung und Steuererklärung des Unternehmens erschweren.

Konkrete Unterschiede

Die wesentliche Unterscheidung zwischen einer stillen Gesellschaft mit GmbH und einer atypisch stillen Gesellschaft mit GmbH besteht darin, dass der atypisch stille Gesellschafter an den stillen Reserven und dem Geschäftswert des Handelsunternehmens beteiligt wird. Dadurch wird die atypisch stille Gesellschaft mit GmbH als Mitunternehmerschaft behandelt und unterliegt daher der Gewerbesteuer. Die Gewerbesteuerbelastung ist für Mitunternehmerschaften jedoch geringer als für Kapitalgesellschaften.

Darüber hinaus hat der atypisch stille Gesellschafter bei einer atypisch stillen Gesellschaft mit GmbH ein Mitunternehmerrisiko, d. h. er trägt das Risiko, dass die GmbH Verluste macht.

Für die GmbH als Betriebsinhaberin und den atypisch still Beteiligten ergeben sich durch die Begründung einer atypisch stillen Gesellschaft spezifische steuerliche Konsequenzen. Während die GmbH den gewerbesteuerlichen Freibetrag nutzen kann, erzielt der atypisch stille Gesellschafter gewerbliche Einkünfte, die mit anderen negativen Einkünften verrechnet werden können. Die Behandlung von verdeckten Gewinnausschüttungen (vGA) in einer GmbH & atypisch Still erfordert eine sorgfältige Zurechnung der Einkünfte und die Beachtung der Regelungen zum Teileinkünfteverfahren.

Gründung einer GmbH atypisch still

Bei der Gründung einer „GmbH atypisch still“ sind grundsätzlich keine Formvorschriften zu beachten. Eine Ausnahme ist zum Beispiel, wenn der stille Gesellschafter als Einlage ein Grundstück auf die GmbH übertragen soll. Das sollte aber ein Ausnahmefall sein.

Aus Beweisgründen sollte aber ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag geschlossen werden. Bei einem beherrschenden GmbH-Gesellschafter als stiller Gesellschafter ist ein im vorab geschlossener Gesellschaftsvertrag notwendig.

Die Einbringung von Betriebsvermögen in eine atypisch stille Gesellschaft wird steuerlich wie eine Einbringung in eine Personengesellschaft behandelt, was unter bestimmten Bedingungen die Buchwertfortführung ermöglicht. Allerdings ist die Anwendung von § 24 UmwStG und die Ausübung des Bewertungswahlrechts mit Vorsicht zu genießen, da in der Praxis häufig Fehler auftreten können.

Fazit

Die atypisch stille Gesellschaft mit GmbH kann unter bestimmten Voraussetzungen zu Steuervorteilen führen. Allerdings ist es wichtig, sich vor der Einrichtung einer atypisch stillen Gesellschaft mit GmbH über die möglichen Vorteile und Nachteile zu informieren.

Insgesamt zeigt sich, dass die atypisch stille Gesellschaft ein komplexes, aber effektives Instrument für die Steuergestaltung darstellt. Die Nutzung dieses Instruments erfordert jedoch eine genaue Kenntnis der steuerrechtlichen Regelungen und eine sorgfältige Planung, um die steuerlichen Vorteile voll ausschöpfen zu können.

Steuerberatung

Die Gründung einer atypisch stillen Gesellschaft mit GmbH ist ein komplexes Steuersparmodell, das einer sorgfältigen Prüfung bedarf. Wir empfehlen, sich von einem Steuerberater beraten zu lassen, um die steuerrechtlichen Auswirkungen einer solchen Gestaltung zu prüfen.

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Rechtsformwechsel (Umwandlung)

Eine der weitreichenden unternehmerischen Entscheidungen ist die Wahl der Rechtsform des Unternehmens. Allerdings ist ein Unternehmen kein statisches Gebilde. Es unterliegt ständig einem dynamischen Prozess. Daher stellt sich die Frage nach der wirtschaftlich zweckmäßigen Rechtsform nicht nur bei der Errichtung des Unternehmens, sondern auch in seinem weiteren Verlauf. Eine Überprüfung kann deshalb geboten sein, weil persönliche, wirtschaftliche, rechtliche und steuerrechtliche Rahmenbedingungen einer ständigen Veränderung unterworfen sind. Ist die zunächst gewählte Rechtsform nicht mehr die zweckmäßige, kann ein Rechtsformwechsel angezeigt sein.

Die Gründe für einen Rechtsformwechsel sind sehr vielfältig. Die nachfolgend aufgeführten Erwägungen erheben daher keinen Anspruch auf Vollständigkeit und sollen nur die wesentlichen Aspekte aufzeigen.

In vielen Fällen spielen steuerliche Erwägungen eine Rolle. In steuerlicher Hinsicht geht es dabei regelmäßig um die Erzielung künftiger Vorteile.

Neben steuerlichen Motiven spielt die Erschließung neuer Finanzierungsquellen eine erhebliche Rolle. Hier zu nennen ist der Wechsel in eine Personengesellschaft zur Verbesserung der Kreditwürdigkeit. Andererseits ist der Formwechsel in eine Aktiengesellschaft eine notwendige Vorbereitung für die Platzierung von Unternehmensanteilen an der Börse.

Weitere Motive für einen Formwechsel sind schließlich eine erwünschte Haftungsbegrenzung oder eine Vorbereitung auf eine Generationennachfolge.

Tipp: Bestellen Sie folgende Checklisten rund um das Thema Umwandlungssteuer für nur 99 € (zzgl. USt).

• Ausgliederung
• Möglichkeiten, Gesellschaften zu beenden, wie z. B. Anwachsung, Liquidation und Verschmelzung
• Umwandlung einer GmbH & Co. KG in eine GmbH
• Umwandlung einer GmbH in eine GmbH & Co. KG
• Umwandlung einer persönlichen Beteiligung in eine Kapitalgesellschaftsstruktur – Mit dem Holding-Konzept Steuern sparen
• Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH & Co. KG
• Umwandlung eines Einzelunternehmens oder einer GbR in eine GmbH
• Verschmelzung von Kapitalgesellschaften

Formwechsel Regelungen

Der Formwechsel kann erfolgen nach den Regelungen

• des Umwandlungsgesetzes,
• außerhalb des Umwandlungsgesetzes. Gemeint sind hier z. B. der Formwechsel von OHG zur KG bzw. von der Personenhandelsgesellschaft zum Einzelkaufmann oder der Übergang der Gesellschaft bürgerlichen Rechts in eine Personenhandelsgesellschaft durch Änderung des Unternehmensgegenstands.

Der Rechtsformwechsel außerhalb des Umwandlungsgesetzes soll hier nicht weiter beschrieben werden. Die weiteren Erläuterungen befassen sich mit dem Formwechsel im engeren Sinne nach dem Umwandlungsgesetz. Dieses Gesetz verfolgt das Ziel, den verschiedenen Unternehmen untereinander alle denkbaren Möglichkeiten des Formwechsels zur Verfügung zu stellen, um weitreichend den unternehmerischen Bedürfnissen Rechnung zu tragen.

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Folgende Rechtsformen eines Unternehmens sind u. a. für einen Formwechsel zugelassen

• Personenhandelsgesellschaften
• Partnerschaftsgesellschaften
• Kapitalgesellschaften (z. B. GmbH, Aktiengesellschaft)
• rechtsfähige Vereine

Rechtsträger neuer Rechtsformen, also der sog. Zielrechtsträger können allerdings nur eine eingeschränkte Zahl von Rechtsformen sein. Zu nennen sind hier:

• Gesellschaften bürgerlichen Rechts
• Personenhandelsgesellschaften
• Partnerschaftsgesellschaften
• Kapitalgesellschaften

Wichtig: Grenzüberschreitende Umwandlungsmaßnahmen werden im Rahmen dieser Kurzübersicht (Tabelle) nicht betrachtet. Die Übersicht zeigt die möglichen Formwechselfälle im Inland nach dem UmwG:

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Grundzüge des Umwandlungssteuerrechts – Praxisnahe Darstellung

Das Umwandlungssteuerrecht regelt die steuerlichen Folgen von Umstrukturierungen von Unternehmen, insbesondere bei Verschmelzungen, Spaltungen, Formwechseln sowie Einbringungen. Ziel ist es, die wirtschaftliche Kontinuität bei Umwandlungen zu gewährleisten und steuerliche Belastungen zu vermeiden, die allein durch die Umstrukturierung entstehen würden.

Zivilrechtliche Grundlagen

• Verschmelzung: Zwei oder mehr Rechtsträger werden zu einem einzigen Unternehmen zusammengeführt. Die Vermögenswerte und Schulden des übertragenden Rechtsträgers gehen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den übernehmenden Rechtsträger über.
• Spaltung: Ein Unternehmen wird aufgespalten, wobei Vermögensteile auf einen oder mehrere andere Rechtsträger übertragen werden. Es gibt die Aufspaltung, Abspaltung und Ausgliederung.
• Formwechsel: Die Rechtsform eines Unternehmens wird geändert, ohne dass eine Vermögensübertragung auf einen neuen Rechtsträger erfolgt. Das Unternehmen bleibt wirtschaftlich identisch, erhält aber eine neue Rechtsform.

Steuerliche Grundlagen der Umwandlung

• Aufbau und Rechtsnormen: Das Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) bildet die zentrale Rechtsgrundlage. Es enthält spezielle Vorschriften für die einzelnen Umwandlungsvorgänge.
• Ertragsteuerliche Beurteilung: Umwandlungen können grundsätzlich zu einer Aufdeckung stiller Reserven führen. Das UmwStG ermöglicht jedoch unter bestimmten Voraussetzungen eine steuerneutrale Übertragung.
• Geltungsbereich: Das UmwStG gilt für Umwandlungen von Kapital- und Personengesellschaften sowie für Einbringungen in und aus diesen Gesellschaften.
• Zeitliche Anwendung: Maßgeblich ist der steuerliche Übertragungsstichtag, der zivilrechtlich und steuerlich unterschiedlich festgelegt sein kann.

Steuerliche Rückwirkung

• Grundzüge: Das UmwStG erlaubt eine steuerliche Rückwirkung auf den Beginn des Geschäftsjahres, in dem der Umwandlungsbeschluss gefasst wird. Dies bedeutet, dass die steuerlichen Folgen bereits ab diesem Zeitpunkt berücksichtigt werden, auch wenn die Umwandlung zivilrechtlich erst später wirksam wird.
• Folgen: Gewinne und Verluste ab dem Übertragungsstichtag werden dem übernehmenden Rechtsträger zugerechnet.

Umwandlung von der Kapitalgesellschaft auf eine Personengesellschaft

• Übertragender Rechtsträger (§ 3 UmwStG): Die Kapitalgesellschaft muss ihr Vermögen mit den Buchwerten oder einem höheren Wert auf die Personengesellschaft übertragen. Die Aufdeckung stiller Reserven kann vermieden werden, wenn die Voraussetzungen erfüllt sind.
• Aufnehmender Rechtsträger (§ 4 UmwStG): Die Personengesellschaft setzt die übernommenen Wirtschaftsgüter mit den übernommenen Werten fort. Es entstehen keine unmittelbaren Gewinnauswirkungen.
• Gesellschafter (§ 5, § 7 UmwStG): Die Anteile der Gesellschafter an der Kapitalgesellschaft werden in Anteile an der Personengesellschaft umgewandelt. Eine Besteuerung erfolgt nur, wenn die Voraussetzungen für die Buchwertfortführung nicht erfüllt sind.
• Gewerbesteuer: Die Gewerbesteuerpflicht kann auf die Personengesellschaft übergehen. Es sind Besonderheiten bei der Hinzurechnung und Anrechnung zu beachten.

Verschmelzung und Spaltung von Kapitalgesellschaften

• Verschmelzung:
  
  • Übertragender Rechtsträger (§ 11 UmwStG): Bilanzansätze können zu Buchwerten oder höheren Werten erfolgen. Stille Reserven müssen nur aufgedeckt werden, wenn die Voraussetzungen nicht erfüllt sind.
  • Aufnehmender Rechtsträger (§ 12 UmwStG): Übernahme der Bilanzwerte, keine unmittelbare Gewinnrealisierung.
  • Gesellschafter (§ 13 UmwStG): Die erhaltenen Anteile werden mit den bisherigen Anschaffungskosten bewertet, sofern die Buchwertfortführung greift.
  • Gewerbesteuer: Die Gewerbesteuerpflicht bleibt beim übernehmenden Rechtsträger bestehen.


• Spaltung:
  
  • Übertragender und aufnehmender Rechtsträger (§ 15 UmwStG): Bilanzansätze und Gewinnauswirkungen richten sich nach den übertragenen Wirtschaftsgütern und den gewählten Wertansätzen.
  • Gesellschafter: Die Anteile an den neuen Gesellschaften werden entsprechend aufgeteilt.
  • Gewerbesteuer: Es gelten besondere Regelungen zur Zurechnung der Gewerbesteuer.

Einbringung in die Kapitalgesellschaft

• § 20 UmwStG: Einbringender kann eine natürliche oder juristische Person sein. Eingebracht werden können einzelne Wirtschaftsgüter oder ganze Betriebe. Die Bewertung kann zu Buchwerten, Zwischenwerten oder gemeinen Werten erfolgen. Die Wahl des Wertansatzes beeinflusst die Gewinnauswirkungen.
• Anteilstausch: Beim Anteilstausch werden Anteile an einer Gesellschaft gegen neue Anteile an einer anderen Gesellschaft getauscht. Auch hier kann eine Buchwertfortführung erfolgen.
• § 21 UmwStG: Regelt die Einbringung von Mitunternehmeranteilen in Kapitalgesellschaften. Die steuerlichen Folgen entsprechen im Wesentlichen denen des § 20 UmwStG.
• Veräußerung nach Einbringung: Bei einer späteren Veräußerung der eingebrachten Anteile sind die stillen Reserven aufzudecken.
• § 22 UmwStG: Regelt die Ermittlung des Einbringungsgewinns I und II, der bei der Einbringung oder späteren Veräußerung zu versteuern ist.

Einbringung in eine Personengesellschaft

• § 24 UmwStG: Die Einbringung kann durch natürliche oder juristische Personen erfolgen. Eingebracht werden können einzelne Wirtschaftsgüter, Teilbetriebe oder ganze Betriebe. Die Bewertung erfolgt zu Buchwerten, Zwischenwerten oder gemeinen Werten. Die Wahl des Wertansatzes bestimmt die steuerlichen Folgen und die Höhe eines etwaigen Einbringungsgewinns.

Der Formwechsel lässt sich in 3 Phasen gliedern

• Vorbereitungsphase
• Beschlussphase
• Eintragungsphase

Vorbereitungsphase

In der Vorbereitungsphase ist zunächst zu prüfen, ob das Unternehmen bzw. der Rechtsträger, dessen Rechtsform gewechselt werden soll, überhaupt umwandlungsberechtigt ist, und ob die angestrebte andere Rechtsform nach dem UmwG erlaubt ist. Weiterhin wird geprüft, welche Anforderungen entfallen können, weil die Gesellschafter sich einig sind. I. d. R. werden die Gesellschafter auf alle verzichtbaren Anforderungen auch verzichten. Das sind: Umwandlungsbericht, Barabfindungsangebot und dessen Prüfung, Formalitäten der Einberufung der Anteilseignerversammlung und Anfechtungsrecht. Dadurch wird der Formwechsel zu einer technisch unkomplizierten Umstrukturierungsmaßnahme, die in der Praxis kaum Schwierigkeiten bereitet.

Beachte: Wenn der formwechselnde Rechtsträger über einen Betriebsrat verfügt, ist diesem einen Monat vor der Versammlung der Anteilsinhaber der Entwurf des Umwandlungsbeschlusses zuzuleiten.

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Beschlussphase:

Der Formwechsel setzt einen Beschluss der Anteilsinhaber über den Formwechsel voraus. Dieser Beschluss kann nur in einer Versammlung gefasst werden. Eine Abstimmung im Umlaufverfahren, wie in Personenhandelsgesellschaften und GmbH häufig üblich, ist unzulässig.

Für den Formwechsel ist mindestens eine Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen bzw. des vertretenen Grund- oder Stammkapitals erforderlich. Darüber hinaus gibt es jedoch zusätzlich einige Konstellationen, die Zustimmungsrechte einzelner Gesellschafter vorsehen. Derartige Konstellationen sind davon geprägt, dass die Rechtsposition dieser Gesellschafter durch den Wechsel der Rechtsform erheblich berührt wird. Beispiel: Gesellschafter, die nach dem Formwechsel persönlich haften sollen, müssen zwingend dem Umwandlungsbeschluss zustimmen; anderenfalls ist er unwirksam.

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Eintragungsphase

Nach der Beschlussfassung muss der Formwechsel in das Handelsregister, in dem der formwechselnde Rechtsträger eingetragen ist, zur Eintragung angemeldet werden. Hat das Unternehmen Grundbesitz, ist auch daran zu denken, dass die Grundbücher zu berichtigen sind.

Um eine für Sie maßgeschneiderte Lösung zu erarbeiten, sollten wir alles Weitere in einem persönlichen Gespräch erörtern. Nachfolgende Checkliste soll Ihnen als roter Faden für ein erstes Gespräch gemeinsam mit mir dienen. Die Checkliste ersetzt nicht die individuelle Beratung.

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Musterverträge für verschiedene Rechtsformen

GmbH-Gesellschaftsvertrag

• Gesellschaftsvertrag der ... GmbH
• Geschäftsführervertrag (Fremdgeschäftsführer)
• Geschäftsführervertrag (Einpersonen-GmbH)
• Geschäftsführervertrag (Beherrschender Gesellschafter)

UG-Gesellschaftsvertrag

• Errichtung einer Unternehmergesellschaft
• Handelsregisteranmeldung UG
• Umwandlung in eine GmbH
• Übernahmeerklärung
• Satzungsänderung
• Gesellschafterliste
• Handelsregisteranmeldung

Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils

• Protokoll über die Beschlussfassung

Gewinnabführungsvertrag

• Gewinnabführungsvertrag
• Gewinnabführungsbeschluss
• Handelsregisteranmeldung

Kapitalerhöhrung GmbH

• Kapitalerhöhungsbeschluss
• Kapitalerhöhung – Übernahmeerklärung
• Kapitalerhöhung - Handelsregisteranmeldung

Kapitalherabsetzung GmbH

• Kapitalherabsetzungsbeschluss
• Kapitalherabsetzung - Handelsregisteranmeldung
• Kapitalherabsetzung - Bekanntmachung

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Beratungsangebot: Steueroptimierung und effiziente Unternehmensstrukturen

Auf meinen Webseiten habe ich Ihnen Einblicke in die Welt der Steueroptimierung und die Bedeutung effizienter Unternehmensstrukturen gegeben. Heute möchte ich Ihnen die Geschichte eines Mandanten erzählen, der durch proaktives Angehen seiner steuerlichen Situation eine deutliche Verbesserung seiner finanziellen Situation erreichen konnte.

Die Geschichte eines Mandanten: Ein Wendepunkt

Der Mandant führte ein erfolgreiches Unternehmen. Er bezog ein Gehalt und zahlte jährlich einen beträchtlichen Teil seiner Gewinne an das Finanzamt. Der Mandant dachte, dies sei unumgänglich.

Die Steuer-Transformation

Wir entwickelten für den Mandanten eine maßgeschneiderte Lösung, die zu einer signifikanten Reduzierung seiner Steuerlast führte.

Die Resultate

• Die Steuerlast des Mandanten wurde deutlich reduziert.
• Er baut sein Vermögen schneller auf und schuf eine solide Grundlage für die Zukunft seiner Familie und seines Unternehmens.
• Die neue Struktur ermöglicht eine langfristige Unternehmensnachfolge und Vermögenssicherung.

Nutzen Sie mein Beratungsangbot

Die Geschichte des Mandanten ist kein Einzelfall. Viele Unternehmer erkennen, dass sie nicht dem Status quo folgen müssen, wenn es um Steuern geht.

Mit der richtigen Beratung und strategischer Planung können auch Sie:

• Ihre Steuerlast minimieren
• Ihr Vermögen und das Ihrer Familie schützen und vermehren

Das Wichtigste:

Sie haben die Kontrolle!

Unser Angebot:

• Strukturierungsgespräch, um Ihre individuelle Situation zu analysieren
• Erarbeitung von konkreten Lösungen, die auf Ihre Bedürfnisse zugeschnitten sind
• Telefonisches Vorgespräch, um Ihnen einen Überblick über die Möglichkeiten zu bieten

Gemeinsam können wir:

• Den Weg ebnen für Ihre finanziell sicherere und steuereffiziente Zukunft
• Ihr Unternehmen und Ihr privates Vermögen optimal gestalten und absichern

Ich freue mich darauf, Sie kennenzulernen und mit Ihnen zusammenzuarbeiten.

Ihr Steuerberater & Experte für strategische Steueroptimierung

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Aktuelles + weitere Infos

MoPeG: Die Neuregelungen des Personen(handels-)Gesellschaftsrechts

Die umfangreichen Neuregelungen des Personen(handels-)Gesellschaftsrechts durch das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG), das am 1. Januar 2024 in Kraft tritt, bringen tiefgreifende Änderungen für die Struktur und das Management von Personengesellschaften mit sich. Diese Änderungen betreffen die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die Offene Handelsgesellschaft (OHG), und die Kommanditgesellschaft (KG) und haben auch steuerrechtliche Implikationen. Hier sind die Kernpunkte zusammengefasst:

Wesentliche Änderungen im Personengesellschaftsrecht

1. Rechtsfähigkeit der GbR: Die GbR wird ausdrücklich als rechtsfähig anerkannt, was bedeutet, dass sie selbst Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen kann. Dies stellt eine wesentliche Änderung gegenüber der bisherigen Rechtslage dar, in der das Gesamthandsvermögen im Vordergrund stand.

2. Gesellschaftsregister für GbR: Die rechtsfähige GbR kann sich freiwillig in ein Gesellschaftsregister eintragen lassen, was zwar keine Voraussetzung für ihre Entstehung ist, aber Rechtssicherheit im Geschäftsverkehr schafft und die Kreditwürdigkeit verbessern kann.

3. Geschäftsführung und Vertretung: Die Grundsätze der Geschäftsführung und Vertretung wurden präzisiert und an die modernen Anforderungen des Geschäftslebens angepasst. Insbesondere wurden die Regelungen zur Notgeschäftsführung und zur Gesellschafterklage (actio pro socio) kodifiziert.

4. Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen: Die Übertragung von Geschäftsanteilen und die Regelungen zum Ein- und Austritt von Gesellschaftern wurden flexibilisiert, um den Bedürfnissen der Praxis besser gerecht zu werden.

5. Haftung und Nachhaftung: Die Haftungsregelungen, insbesondere die Nachhaftung ausscheidender Gesellschafter, wurden neu geregelt, um die Rechtssicherheit zu erhöhen.

Steuerrechtliche Implikationen

1. Anpassungen in der Abgabenordnung (AO): Die AO wurde an das MoPeG angepasst, um sicherzustellen, dass die ertragsteuerliche Behandlung von Personengesellschaften unverändert bleibt. Insbesondere wurde klargestellt, dass rechtsfähige Personengesellschaften für Zwecke der Ertragsbesteuerung als Gesamthand gelten.

2. Bekanntgabe und Einspruchsbefugnis: Die Regelungen zur Bekanntgabe steuerlicher Verwaltungsakte und zur Einspruchsbefugnis wurden angepasst, um der Rechtsfähigkeit von Personengesellschaften Rechnung zu tragen.

3. Zurechnung von Wirtschaftsgütern: Die Zurechnung von Wirtschaftsgütern zu den Gesellschaftern einer Personengesellschaft für steuerliche Zwecke wurde präzisiert.

4. Erbschaft- und Grunderwerbsteuer: Sonderregelungen im Bereich der Erbschaft- und Grunderwerbsteuer sollen das Transparenzprinzip und das Gesamthandsprinzip fortsetzen.

Praktische Auswirkungen

Die Neuregelungen des MoPeG und die damit verbundenen steuerrechtlichen Anpassungen erfordern von den betroffenen Gesellschaften und ihren Beratern eine sorgfältige Prüfung und gegebenenfalls Anpassung der bestehenden Gesellschaftsverträge und Geschäftspraktiken. Insbesondere die Möglichkeit der Eintragung in das Gesellschaftsregister bietet Chancen, aber auch Herausforderungen hinsichtlich der Publizitätspflichten und der internen Organisation. Die steuerrechtlichen Anpassungen erfordern eine genaue Beachtung, um steuerliche Nachteile zu vermeiden und die Vorteile der neuen Regelungen optimal zu nutzen.

Rechtsgrundlagen zum Thema: Rechtsform