GmbH und UG einfach erklärt: Gründung, Steuern, Kosten und Holding

GmbH und UG im Überblick

Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Sie kann Verträge schließen, Vermögen erwerben, klagen und verklagt werden. Gesellschafter haften grundsätzlich nicht persönlich, sondern nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Diese Haftungsbeschränkung wirkt jedoch erst mit Eintragung im Handelsregister vollständig.

Die UG (haftungsbeschränkt) ist keine eigene Rechtsform, sondern eine Sonderform der GmbH. Sie eignet sich für Gründer mit geringem Startkapital, ist aber wegen Rücklagenpflicht, geringerer Kapitalausstattung und Außenwirkung nicht immer die bessere Wahl.

GmbH oder UG: Was ist der Unterschied?

Welche Vor- und Nachteile hat eine GmbH?

GmbH gründen: Ablauf, Musterprotokoll und Online-Gründung

Die GmbH entsteht durch notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag und Eintragung im Handelsregister. Bei Standardgründungen kann das gesetzliche Musterprotokoll genutzt werden. Es verbindet Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste in einem Dokument.

Typischer Ablauf der GmbH-Gründung

1. Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand und Gesellschafterstruktur klären.
2. Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll vorbereiten.
3. Notarielle Beurkundung durchführen, vor Ort oder im zulässigen Online-Verfahren.
4. Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen.
5. Handelsregisteranmeldung durch den Notar einreichen lassen.
6. Nach Eintragung Gewerbeanmeldung, steuerliche Erfassung und ggf. USt-IdNr. erledigen.
7. Buchhaltung, E-Rechnung, Lohn, Versicherungen und Verträge einrichten.

Online-Gründung

GmbH- und UG-Gründungen können in vielen Fällen über das notarielle Online-Verfahren erfolgen. Das ersetzt nicht die notarielle Prüfung, sondern verlagert Beurkundung und Beglaubigung in ein sicheres Videokommunikationsverfahren.

Wer bekommt den Gewinn einer GmbH?

Der Gewinn gehört zunächst der GmbH. Die Gesellschafter entscheiden über die Ergebnisverwendung, soweit Gesetz und Satzung nichts anderes vorsehen. Gewinn kann ausgeschüttet, in Rücklagen eingestellt, zur Schuldentilgung verwendet oder reinvestiert werden.

Was kostet eine GmbH im Jahr?

Die laufenden GmbH-Kosten hängen stark von Buchungsvolumen, Mitarbeitern, Umsatzsteuer, Lohnabrechnung, Jahresabschluss, Beratung und Branche ab. Pauschale Aussagen sind nur grobe Orientierung.

Wie hoch sind die Steuern bei einer GmbH?

Auf Ebene der GmbH fallen insbesondere Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer an. Die Körperschaftsteuer beträgt bis einschließlich 2027 15 % und sinkt ab 2028 stufenweise. Die Gewerbesteuer hängt vom Hebesatz der Gemeinde ab. Kapitalgesellschaften erhalten keinen Gewerbesteuer-Freibetrag von 24.500 €; dieser gilt für natürliche Personen und Personengesellschaften.

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Ausschüttung, Geschäftsführergehalt und Geld aus der GmbH

Geld kann nicht beliebig „steuerfrei aus der GmbH entnommen“ werden. Jede Zahlung braucht einen rechtlichen Grund: Gehalt, Darlehen, Miete, Kaufpreis, Auslagenersatz, Ausschüttung oder Rückzahlung von Einlagen. Fehlt ein Fremdvergleich, droht eine verdeckte Gewinnausschüttung.

Holding-GmbH und Anteilsverkauf

Eine Holding-GmbH kann sinnvoll sein, wenn Beteiligungen aufgebaut, Gewinne reinvestiert oder ein Unternehmensverkauf vorbereitet werden soll. Verkauft eine Kapitalgesellschaft Anteile an einer anderen Kapitalgesellschaft, sind Veräußerungsgewinne nach § 8b KStG regelmäßig zu 95 % steuerfrei. Effektiv werden 5 % steuerlich belastet.

Immobilien-GmbH und vermögensverwaltende GmbH

Eine vermögensverwaltende GmbH kann sinnvoll sein, wenn Immobilien, Wertpapiere oder Beteiligungen langfristig gehalten und Gewinne überwiegend reinvestiert werden. Der Vorteil liegt regelmäßig in der niedrigeren laufenden Steuerbelastung innerhalb der GmbH – nicht in einer endgültigen Steuerfreiheit.

Immobilien-GmbH

Bei ausschließlich grundstücksverwaltender Tätigkeit kann die erweiterte Gewerbesteuerkürzung dazu führen, dass Mieteinkünfte im Ergebnis nur mit Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag belastet werden. Die Voraussetzungen sind streng. Schädliche Nebentätigkeiten können die Kürzung gefährden.

Wertpapier- oder Trader-GmbH

Aktienveräußerungsgewinne einer GmbH können nach § 8b KStG weitgehend steuerfrei sein. Dividenden sind dagegen komplexer: Für die Körperschaftsteuer ist insbesondere die 10-%-Beteiligungsschwelle bei Streubesitzdividenden relevant; für die Gewerbesteuer gelten eigene Beteiligungsschwellen. Bei Publikumsaktien erreicht eine vermögensverwaltende GmbH diese Schwellen häufig nicht.

Buchhaltung, Jahresabschluss und Offenlegung bei GmbH und UG

GmbH und UG sind kraft Rechtsform buchführungs- und bilanzierungspflichtig. Sie müssen Bücher führen, einen Jahresabschluss erstellen und Offenlegungspflichten beachten. Auch kleine GmbHs benötigen zumindest Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie je nach Größenklasse weitere Angaben.

Tipp: Mit digitaler Buchhaltungssoftware lassen sich Belege, Rechnungen, Bankumsätze und Steuerberater-Schnittstellen frühzeitig sauber organisieren. Mehr dazu: Buchhaltungssoftware.

UG haftungsbeschränkt als Einstiegsvariante

Die UG eignet sich vor allem für Gründer, die eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft benötigen, aber noch nicht genügend Kapital für eine GmbH bereitstellen möchten. Sie muss den Rechtsformzusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen.

UG-Vorteile

• Gründung mit geringem Stammkapital möglich,
• Haftungsbeschränkung nach Handelsregistereintragung,
• späterer Übergang zur GmbH möglich,
• geeignet für kleinere, risikoarme Geschäftsmodelle.

UG-Nachteile

• vollständige Einzahlung des Stammkapitals vor Anmeldung,
• Sacheinlagen ausgeschlossen,
• 25-%-Rücklagenpflicht,
• geringere Bonität bei Banken und Lieferanten,
• gleiche Buchhaltungs- und Steuerpflichten wie bei einer GmbH.

Wichtige rechtliche Haftungsfallen bei GmbH und UG

Die Haftungsbeschränkung der GmbH ist kein Freibrief. Geschäftsführer und Gesellschafter können in bestimmten Fällen persönlich haften.

FAQ: GmbH und UG

Was ist der Unterschied zwischen GmbH und UG?

Die GmbH benötigt mindestens 25.000 € Stammkapital. Die UG ist eine Sonderform der GmbH und kann mit weniger Kapital gegründet werden, muss aber das Stammkapital vollständig einzahlen und 25 % des Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen.

Wie viel Kapital braucht man für eine GmbH?

Das Mindeststammkapital beträgt 25.000 €. Vor der Anmeldung müssen bei Bargründung grundsätzlich mindestens 12.500 € eingezahlt sein.

Kann man eine GmbH online gründen?

Ja, GmbH- und UG-Gründungen können in vielen Fällen über das notarielle Online-Verfahren erfolgen. Die notarielle Prüfung bleibt bestehen.

Wie hoch sind die Steuern bei einer GmbH?

Die GmbH zahlt Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer. Bis 2027 beträgt die Körperschaftsteuer 15 %. Die Gewerbesteuer hängt vom Hebesatz der Gemeinde ab.

Ist eine Holding-GmbH wirklich steuerfrei?

Nein. Veräußerungsgewinne aus Kapitalgesellschaftsbeteiligungen sind auf Ebene einer Holding-GmbH regelmäßig zu 95 % steuerfrei. 5 % gelten als nicht abziehbare Betriebsausgaben und werden besteuert.

Kann ich steuerfrei Geld aus der GmbH entnehmen?

Nicht pauschal. Zahlungen an Gesellschafter brauchen einen rechtlichen Grund. Gehalt, Darlehen, Kaufpreis, Ausschüttung oder Einlagenrückgewähr haben jeweils eigene steuerliche Folgen.

Wann lohnt sich eine vermögensverwaltende GmbH?

Sie kann sich lohnen, wenn Vermögen langfristig aufgebaut und Gewinne überwiegend reinvestiert werden. Bei laufendem Privatverbrauch oder kleinem Vermögen können Kosten und Ausschüttungsbesteuerung die Vorteile aufzehren.

Ist die UG günstiger als die GmbH?

Die Gründung kann günstiger sein, aber die laufenden Pflichten sind im Wesentlichen gleich. Buchhaltung, Jahresabschluss, Steuererklärungen und Offenlegung fallen auch bei der UG an.

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Quellenverzeichnis

1. § 2 GmbHG – notarielle Form des Gesellschaftsvertrags, Musterprotokoll und Online-Beurkundung; Rechtsstand: 28.06.2026.
2. § 3 GmbHG – Inhalt des Gesellschaftsvertrags; Rechtsstand: 28.06.2026.
3. § 5 GmbHG – Stammkapital mindestens 25.000 €, Geschäftsanteile auf volle Euro; Rechtsstand: 28.06.2026.
4. § 5a GmbHG – Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), vollständige Einzahlung, Ausschluss von Sacheinlagen, 25-%-Rücklage; Rechtsstand: 28.06.2026.
5. § 6 GmbHG – Geschäftsführer, persönliche Voraussetzungen und Ausschlussgründe; Rechtsstand: 28.06.2026.
6. § 7 GmbHG – Anmeldung der GmbH und Mindesteinzahlungen vor Handelsregisteranmeldung; Rechtsstand: 28.06.2026.
7. § 13 GmbHG – juristische Person und Haftungsbeschränkung; Rechtsstand: 28.06.2026.
8. § 19 GmbHG – Einlagepflicht, verdeckte Sacheinlage und Hin- und Herzahlen; Rechtsstand: 28.06.2026.
9. § 40 GmbHG – Gesellschafterliste; Rechtsstand: 28.06.2026.
10. §§ 41, 42 GmbHG sowie §§ 238, 242, 264, 325 HGB – Buchführung, Jahresabschluss und Offenlegung von Kapitalgesellschaften; Rechtsstand: 28.06.2026.
11. § 23 KStG – Körperschaftsteuer: 15 % bis 2027, 14 % in 2028, 13 % in 2029, 12 % in 2030, 11 % in 2031, 10 % ab 2032; Rechtsstand: 28.06.2026.
12. § 8b KStG – Beteiligungserträge und Veräußerungsgewinne bei Körperschaften, 5 % nicht abzugsfähige Betriebsausgaben; Rechtsstand: 28.06.2026.
13. § 4 SolzG 1995 – Solidaritätszuschlag 5,5 % der Bemessungsgrundlage; Rechtsstand: 28.06.2026.
14. § 11 GewStG – Gewerbesteuermesszahl 3,5 %; Freibetrag 24.500 € nur für natürliche Personen und Personengesellschaften; Rechtsstand: 28.06.2026.
15. § 9 Nr. 1 GewStG – Grundbesitzkürzung und erweiterte Kürzung bei Grundstücksunternehmen; Rechtsstand: 28.06.2026.
16. § 12 UStG – Umsatzsteuer 19 % und ermäßigter Steuersatz 7 %; Rechtsstand: 28.06.2026.
17. § 17 EStG – Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften bei wesentlicher Beteiligung; Rechtsstand: 28.06.2026.
18. § 20, § 32d und § 43a EStG – Dividenden, Kapitalertragsteuer und Abgeltungsteuer; Rechtsstand: 28.06.2026.
19. § 23 EStG – private Veräußerungsgeschäfte, insbesondere Immobilien-Haltefrist und Eigennutzung; Rechtsstand: 28.06.2026.
20. § 1 GrEStG – Grunderwerbsteuer bei Grundstücksübertragungen und Share-Deal-Tatbeständen; Rechtsstand: 28.06.2026.
21. §§ 20 ff. UmwStG – Einbringung von Anteilen in Kapitalgesellschaften, Sperrfrist- und Nachversteuerungsrisiken; Rechtsstand: 28.06.2026.
22. Bundesnotarkammer / BMJ – notarielle Online-Verfahren für GmbH-/UG-Gründungen und Registeranmeldungen; Stand: 28.06.2026.