BMF-Schreiben vom 29.04.2026 zur Bemessungsgrundlage bei im eigenen Namen handelnden Gutscheinvermittlern
Das Bundesministerium der Finanzen hat mit Schreiben vom 29. April 2026 zur umsatzsteuerlichen Behandlung von Leistungen von Mittelpersonen in Vertriebsketten für Mehrzweck-Gutscheine Stellung genommen. Betroffen sind insbesondere Fälle, in denen Gutscheine von Zwischenhändlern im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben und weiterverkauft werden. Das BMF ändert hierzu Abschnitt 3.17 Abs. 12 UStAE. Die Grundsätze gelten in allen offenen Fällen.
Hintergrund: Was sind Mehrzweck-Gutscheine?
Bei Gutscheinen unterscheidet das Umsatzsteuerrecht zwischen Einzweck-Gutscheinen und Mehrzweck-Gutscheinen.
Ein Mehrzweck-Gutschein liegt vor, wenn bei Ausgabe des Gutscheins noch nicht eindeutig feststeht, welcher Umsatzsteuersatz oder welcher Leistungsort für die spätere Leistung gilt. Typisch ist das etwa bei Gutscheinen, mit denen der Kunde später unterschiedliche Waren oder Leistungen erwerben kann, zum Beispiel Waren mit 7 % und 19 % Umsatzsteuer.
Bei Mehrzweck-Gutscheinen entsteht die Umsatzsteuer grundsätzlich erst bei der tatsächlichen Einlösung des Gutscheins. Der bloße Verkauf oder die Übertragung des Mehrzweck-Gutscheins ist noch nicht die Lieferung oder sonstige Leistung, auf die sich der Gutschein später bezieht.
Worum geht es im neuen BMF-Schreiben?
Das BMF-Schreiben betrifft nicht die Besteuerung der späteren Einlösung des Gutscheins, sondern die Frage, wie Leistungen von Mittelpersonen in einer Vertriebskette umsatzsteuerlich zu behandeln sind.
Solche Vertriebsketten können beispielsweise so aussehen:
- Unternehmer A stellt einen Gutschein aus.
- Händler B kauft den Gutschein vergünstigt ein.
- Händler B verkauft den Gutschein an Händler C weiter.
- Händler C verkauft den Gutschein an den Endkunden.
Problematisch ist dabei: Zwischen den Beteiligten wird häufig keine ausdrückliche Provision oder Vermittlungsvergütung vereinbart. Der wirtschaftliche Vorteil der Mittelperson liegt vielmehr in der Differenz zwischen Einkaufspreis und Weiterverkaufswert.
Das BMF stellt nun klar, wie diese Differenz umsatzsteuerlich zu behandeln ist.
Kernaussage: Handelsspanne kann umsatzsteuerpflichtige Vergütung sein
Haben der leistende Unternehmer und der gutscheinausgebende Unternehmer keine ausdrückliche Vereinbarung über die Höhe der Vergütung getroffen, ergibt sich die Vergütung aus der Differenz zwischen dem Gutscheinausgabepreis und dem Einkaufspreis des gutscheinausgebenden Unternehmers.
Das gilt nach dem neuen Schreiben auch dann, wenn die gutscheinausgebende Mittelperson den Mehrzweck-Gutschein im eigenen Namen ausgibt oder weiterüberträgt. Bei mehreren Mittelpersonen in einer Vertriebskette ergibt sich die Vergütung grundsätzlich aus der Differenz zwischen dem Gutscheinwert und dem Einkaufspreis der jeweiligen Mittelperson, sofern keine gesonderte Vergütungsvereinbarung besteht.
Beispiel aus dem BMF-Schreiben
Das BMF ergänzt Abschnitt 3.17 Abs. 12 UStAE um ein neues Beispiel:
Ein Händler B erwirbt bei Unternehmer A einen Gutschein im Wert von 100 Euro für 90 Euro. Der Gutschein kann für Waren mit Regelsteuersatz und ermäßigtem Steuersatz eingelöst werden. Es handelt sich daher um einen Mehrzweck-Gutschein.
B verkauft den Gutschein im eigenen Namen und auf eigene Rechnung an Händler C für 95 Euro weiter. C verkauft den Gutschein an den Endkunden D für 100 Euro. Zwischen A, B und C gibt es keine Vereinbarungen über eine Vergütung.
Die umsatzsteuerliche Folge nach dem BMF:
| Beteiligter | Einkaufspreis | Maßgeblicher Gutscheinwert / Ausgabepreis | Differenz |
|---|---|---|---|
| B | 90 € | 100 € | 10 € abzüglich Umsatzsteuer |
| C | 95 € | 100 € | 5 € abzüglich Umsatzsteuer |
B hat danach eine Leistung an A in Höhe von 10 Euro abzüglich Umsatzsteuer zu versteuern. C hat eine Leistung an B in Höhe von 5 Euro abzüglich Umsatzsteuer zu versteuern.
Wichtig: Nicht der Gutschein selbst, sondern die Vertriebsleistung wird besteuert
Die Klarstellung bedeutet nicht, dass der Verkauf des Mehrzweck-Gutscheins selbst bereits als Lieferung oder sonstige Leistung besteuert wird. Besteuert wird vielmehr die eigenständige Leistung der Mittelperson, also wirtschaftlich die Vertriebs-, Vermittlungs- oder Absatzförderungsleistung gegenüber dem Aussteller oder der vorherigen Mittelperson.
Das ist für die Praxis wichtig, weil andernfalls fälschlich angenommen werden könnte, jeder Weiterverkauf eines Mehrzweck-Gutscheins löse bereits Umsatzsteuer auf den gesamten Gutscheinwert aus. Das ist nicht der Fall.
Bedeutung für die Praxis
Die neue Verwaltungsauffassung ist insbesondere relevant für Unternehmen, die Gutscheine über mehrstufige Vertriebsketten verkaufen. Dazu gehören beispielsweise:
- Einzelhändler,
- Online-Shops,
- Gutscheinplattformen,
- Geschenkkartenanbieter,
- Buch- und Geschenkartikelläden,
- Tankstellen- und Kioskvertriebe,
- Handelsketten mit externen Vertriebspartnern,
- Plattformen für digitale Gutscheine.
Gerade bei digitalen Gutscheinmodellen und Plattformstrukturen kann es mehrere Zwischenstufen geben. Jede Mittelperson sollte prüfen, ob aus ihrer Handelsspanne eine umsatzsteuerpflichtige Leistung abzuleiten ist.
Folgen für Rechnungsstellung und Buchhaltung
Unternehmen sollten künftig genau dokumentieren, ob eine ausdrückliche Vergütungsvereinbarung besteht. Fehlt eine solche Vereinbarung, kann die Finanzverwaltung die Vergütung aus der Differenz zwischen Gutscheinwert bzw. Ausgabepreis und Einkaufspreis ableiten.
Für die Buchhaltung bedeutet das:
- Einkaufspreise der Gutscheine müssen nachvollziehbar dokumentiert werden.
- Gutscheinwert und Weiterverkaufspreis sollten eindeutig erfasst werden.
- Margen aus dem Gutscheinvertrieb sind umsatzsteuerlich zu prüfen.
- Rechnungen zwischen den beteiligten Unternehmen sollten die umsatzsteuerliche Behandlung klar abbilden.
- Die Umsatzsteuer ist aus der Differenz regelmäßig herauszurechnen, wenn der Betrag als Bruttobetrag verstanden wird.
Praxishinweis
Unternehmen, die Mehrzweck-Gutscheine vertreiben, sollten ihre Vertrags- und Abrechnungsmodelle überprüfen. Besonders wichtig ist die Frage, ob die Beteiligten ausdrücklich eine Provision, Vermittlungsgebühr oder sonstige Vergütung vereinbart haben.
Empfehlenswert ist insbesondere:
- Vertriebsketten für Gutscheine vollständig analysieren,
- Einordnung als Einzweck- oder Mehrzweck-Gutschein prüfen,
- Verträge mit Ausstellern und Zwischenhändlern kontrollieren,
- Margen und Preisnachlässe umsatzsteuerlich würdigen,
- Rechnungsstellung an die neue Verwaltungsauffassung anpassen,
- offene Fälle auf mögliche Umsatzsteuerkorrekturen prüfen,
- bei Plattformmodellen technische Abrechnungssysteme überprüfen.
Fazit
Das BMF-Schreiben vom 29. April 2026 bringt wichtige Klarstellungen für den Vertrieb von Mehrzweck-Gutscheinen über Mittelpersonen. Handeln Zwischenhändler im eigenen Namen und auf eigene Rechnung, kann ihre Handelsspanne eine umsatzsteuerpflichtige Vergütung für eine eigenständige Leistung darstellen.
Fehlt eine ausdrückliche Vergütungsvereinbarung, wird die Bemessungsgrundlage nach der Differenz zwischen Gutscheinwert bzw. Gutscheinausgabepreis und Einkaufspreis der jeweiligen Mittelperson bestimmt. Unternehmen mit Gutscheinvertrieb sollten ihre Abrechnungsprozesse daher sorgfältig prüfen und die Behandlung in allen offenen Fällen beachten.
Quelle: BMF-Schreiben vom 29.04.2026, Az. III C 2 – S 7100/00097/002/309, „Umsatzsteuerliche Behandlung der Leistungen von im eigenen Namen und auf eigene Rechnung handelnden Mittelpersonen in Vertriebsketten für Mehrzweck-Gutscheine“.